证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2024-016
辽宁成大生物股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月19日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权
| 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一 |
| 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
| 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采取累积投票制。 …… | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采取累积投票制。 …… |
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
……
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
第一百一十三条董事会行使下列职权：
……公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委 |
| 规程，规范专门委员会的运作。 | 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
第一百六十九条
利润分配政策：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实
| 第一百六十九条 利润分配政策：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实 | 第一百六十九条 利润分配政策：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实 |
| 施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 …… （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 | 施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小投资者的意见。公司的现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 …… （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 |
| 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
第一百七十条公司利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，
应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和中小投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）董事会应就制定或修改利润
分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。……
（五）股东大会对现金分红具体方案进
| 第一百七十条 公司利润分配政策的决策程序和机制为： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和中小投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。 …… （五）股东大会对现金分红具体方案进 | 第一百七十条 公司利润分配政策的决策程序和机制为： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 …… （五）公司在制定现金分红具体方案 |
| 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序： （一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见； …… | 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序： （一）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过； …… |
| （四）若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 | （四）若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 |
第一百七十一条公司利润分配政策的变更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事发表意见后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。
| 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更机制为： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事发表意见后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。 | 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更机制为： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。 |
第一百七十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 |
| 事项。 | 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，公司章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《辽宁成大生物股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜，调整后的《公司章程》具体以市场监督管理部门变更登记为准。特此公告。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会2024年4月23日