中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责，对成大生物2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）购买理财产品，理财余额最高不超过人民币6亿元（含），单笔理财期限不超过12个月，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。
公司的控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）是持有广发证券5%以上股份的股东，辽宁成大董事长尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司向广发证券购买理财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与广发证券发生的委托理财累计交易金额为9,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.94%。理财最高余额在公司2022年年度股东大会的授权范围内。
二、关联方基本情况
（一）交易对方介绍
广发证券成立于1994年1月21日，是国内首批综合类证券公司，2010年2月12日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。
广发证券的注册地址为广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室，主要办公地址为广州市天河区马场路26号广发证券大厦，法定代表人为林传辉先生，注册资本为人民币7,621,087,664元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。
（二）交易对方主要财务指标
广发证券2023年度经审计的主要财务数据如下：
资产总额：682,181,679,228.41元；
归属于上市公司股东的净资产：135,717,647,870.07元；
营业总收入：23,299,531,636.28元；
归属于上市公司股东的净利润：6,977,799,497.16元。
（三）关联关系说明
截至2023年12月31日，公司的控股股东辽宁成大及其一致行动人合计持有广发证券17.94%的股份，辽宁成大董事长尚书志先生在广发证券担任董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
除此以外，公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联方履约能力分析
经核实，广发证券经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）交易内容及类别
本次关联交易是公司使用阶段性闲置自有资金向广发证券购买理财产品。
（二）交易金额及投资期限
本次关联交易购买的理财余额最高不超过人民币6亿元（含），单笔理财期限不超过12个月，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日12个月内有效，此理财额度在授权期限内可循环使用。
（三）定价标准
本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，定价公允、结算时间与方式合理，交易风险可控。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，购买风险性低、安全性高、流动性好的理财产品（风险等级为谨慎型）。
（五）交易选择权
公司有权根据自己的业务需求，自主选择金融机构提供的金融服务，自主决定理财产品类型以及理财金额。
（六）风险控制
1、投资风险
公司使用阶段性闲置自有资金向广发证券购买理财产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型的低风险理财产品。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资仍存在无法取得预期投资收益甚至产生投资损失的风险。
2、风险控制措施
明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。
五、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月19日召开2024年第一次独立董事专门会议，经全体独立董事表决同意，审议通过了公司《关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》。公司独立董事认为，经审阅公司提交的关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的相关资料，我们认为公司向广发证券购买理财产品，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。
综上，公司2024年第一次独立董事专门会议同意将《关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）董事会会议审议情况
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第十次会议，经董事会9名非关联董事表决同意，审议通过了公司《关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》，同意公司向广发证券购买理财产品暨关联交易事项。该事项尚需经公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长在购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与
购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）监事会会议审议情况
公司于2024年4月19日召开第五届监事会第六次会议，经监事会全体监事表决同意，审议通过了公司《关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》。监事会认为本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。综上，公司监事会同意公司向广发证券购买理财暨关联交易的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2024年度向广发证券购买理财产品暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过。本次事项尚需公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易是以确保公司正常生产为前提，及提高自有阶段性闲置资金使用效率为目的，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对成大生物2024年度向广发证券购买理财产品暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的核査意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________洪立斌 赵洞天
中信证券股份有限公司
年 月 日