猴王股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：猴王股份有限公司股票交易场所：全国中小企业股份转让系统股票简称：猴王5股票代码：400045
收购人：鲁胜利住所：广东省江门市新会区通讯地址：深圳市罗湖区一致行动人（一）：时亚斌住所/通讯地址：哈尔滨市道里区一致行动人（二）：鲁胜君住所/通讯地址：内蒙古兴安盟乌兰浩特市罕山中街
二〇二四年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在猴王股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在猴王股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次收购系中科盛创电气有限公司、青岛汉腾新能源研究员（有限合伙）将其合计持有的公众公司218,749,528股股份（占公众公司总股本的25.6530%）对应的表决权委托给鲁胜利先生代为行使。本次收购方式具有不稳定性，提请投资者注意相关风险。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明
...... 1
释义 ...... 4第一节收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 5
三、收购人及其一致行动人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........6四、收购人及其一致行动人诚信情况 ...... 7
五、收购人资格 ...... 7
六、收购人与公众公司的关联关系 ...... 8
第二节本次收购基本情况 ...... 9
一、本次收购的方式 ...... 9
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ...... 9
三、《表决权委托协议》主要内容 ...... 10
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 14
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 14
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况......14七、本次收购的授权和批准情况 ...... 14
八、本次收购股份的性质 ...... 15
九、收购人股份限售安排 ...... 15
第三节本次收购目的及后续计划 ...... 16
一、本次收购目的 ...... 16
二、本次收购后续计划 ...... 16
第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 18
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 18
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 18
三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 18
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 18
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 20
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 22
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 22
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 23
第六节其他重要事项 ...... 24第七节相关中介机构 ...... 25
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 25
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 25
第八节备查文件 ...... 31
一、备查文件目录 ...... 31
二、查阅地点 ...... 31
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、猴王5、被收购公司
| 公众公司、公司、猴王5、被收购公司 | 指 | 猴王股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 鲁胜利 |
| 中科盛创 | 指 | 中科盛创电气有限公司，系猴王5控股股东 |
| 青岛汉腾 | 指 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 时亚斌、鲁胜君 |
| 本次收购 | 指 | 中科盛创、青岛汉腾将其合计持有的公众公司218,749,528股股份对应的表决权委托鲁胜利先生代为行使。收购完成后，鲁胜利先生系持有表决权比例最高的股东，依其可实际支配的猴王5表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，成为猴王5控股股东、实际控制人 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 2024年4月22日，鲁胜利分别与中科盛创、青岛汉腾签订的《表决权委托协议》。 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《猴王股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 北京市华城（深圳）律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人及其一致行动人基本情况截至本报告书签署之日，收购人鲁胜利基本情况如下：
鲁胜利，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
230107196508******。最近五年主要任职如下：2021年11月至今，担任深圳天时利顺企业管理有限公司执行董事兼总经理；2023年10月至今，担任深圳石化工业集团股份有限公司董事长。
截至本报告书签署之日，一致行动人时亚斌基本情况如下：
时亚斌，女，1969年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
230103196907******。最近五年主要任职如下：
2017年
月至今，担任深圳祥和发展企业信息服务有限公司执行董事兼总经理；2021年
月至今，担任深圳天时利顺企业管理有限公司监事。截至本报告书签署之日，一致行动人鲁胜君基本情况如下：
鲁胜君，男，1972年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
152201197212******。最近五年为自由职业。
（二）一致行动关系说明鲁胜利先生与时亚斌女士系夫妻关系、与鲁胜君先生系兄弟关系，鲁胜利与时亚斌、鲁胜君签署《一致行动协议》，约定在猴王5经营管理、董事会及股东大会中采取一致行动，若各方经协商始终无法达成一致意见，则各方应按照鲁胜利先生的意见进行表决，鲁胜利与时亚斌、鲁胜君为一致行动人。截至本报告书签署之日，除上述情况外，无其他一致行动人。
二、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，收购人鲁胜利先生控制的核心企业和核心业务情况
如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 核心业务 | 持股比例 |
| 1 | 深圳天时利顺企业管理有限公司 | 2,000 | 一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 企业管理咨询 | 60%，其妻子时亚斌持有40%股权 |
| 2 | 深圳石化工业集团股份有限公司（400032） | 30,335.4979 | 经营广东省化工类商品的出口业务；经营广东省仪器仪表等商品的进口业务；接受广东省内单位的委托，代理上述进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务。项目投资，高新技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 暂无 | 54.24% |
截至本报告书签署之日，一致行动人时亚斌女士控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 深圳祥和发展企业信息服务有限公司 | 1,000 | 一般经营项目是：企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；商务信息咨询；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） | 企业管理咨询 | 61% |
| 2 | 深圳天时利顺企业管理有限公司 | 2,000 | 一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 企业管理咨询 | 40%，其丈夫鲁胜利持有60%股权 |
截至本报告书签署之日，一致行动人鲁胜君先生没有控制的核心企业。
三、收购人及其一致行动人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据2022年11月4日哈尔滨仲裁委员会作出的【2022】哈仲裁字第0191号裁决书，鲁胜利因涉及民间借贷纠纷，需向原告李靖敏支付借款本金5,175,000元及利息，该案原告已经向哈尔滨市中级人民法院申请执行。因鲁胜利对上述裁决存在异议，提起民事诉讼。根据2023年12月12日黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院
作出的（2023）黑0102民初39708号民事判决书和2024年3月25日黑龙江省哈尔滨市中级法院作出的（2024）黑01民终235号民事判决书，均判决李靖敏需向鲁胜利支付股权转让款189万元及逾期利息，刘大勇承担连带给付责任。截至本报告书签署之日，鲁胜利已偿还李靖敏借款本金及利息3,270,000元。根据鲁胜利提供的资产证明，鲁胜利有能力履行生效法律文书确定的付款义务。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人及其一致行动人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
五、收购人资格
（一）收购人不存在禁止收购的情形
收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，均不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）收购人投资者适当性
本次收购系鲁胜利先生接受中科盛创、青岛汉腾合计持有的公众公司
25.6530%股份的表决权委托。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人为
猴王5在册股东。
综上所述，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，鲁胜利持有猴王5股份2,600,551股（占公众公司总股本的
0.3050%），与股东时亚斌（持有猴王5股份21,250,000股，占公众公司总股本的2.4920%）为夫妻关系，与股东鲁胜君（持有猴王5股份8,043,200股，占公众公司总股本的0.9432%）为兄弟关系，与鲁金花（持有猴王5股份1,863,000股，占公众公司总股本的0.2185%）为远房亲戚。除以上所述，无其他关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式2024年
月
日，鲁胜利分别与中科盛创、青岛汉腾签订《表决权委托协议》，中科盛创、青岛汉腾将其持有的147,854,684股股份（占公众公司总股本的
17.3391%）、70,894,844股股份（占公众公司总股本的
8.3139%）对应的表决权委托给鲁胜利先生行使。本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况本次收购前，鲁胜利持有猴王
股份2,600,551股（占公众公司总股本的
0.3050%），时亚斌持有猴王
股份21,250,000股（占公众公司总股本的
2.4920%），鲁胜君持有猴王
股份8,043,200股（占公众公司总股本的
0.9432%）。本次收购完成后，收购人受托公众公司218,749,528股股份（占公众公司总股本的
25.6530%）对应的表决权，鲁胜利先生及其一致行动人合计享有公众公司250,643,279股股份（占公众公司总股本的
29.3932%）对应的表决权。鲁胜利先生系公众公司享有表决权比例最高的股东，依其可支配的公众公司股份表决权足以对公众公司股东大会的决议产生重大影响，公众公司控股股东、实际控制人变更为鲁胜利先生。
本次收购前后，猴王
股份变动情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 持有表决权股份比例（%） | ||
| 1 | 鲁胜利 | 2,600,551 | 0.3050 | 2,600,551 | 0.3050 | 221,350,079 | 25.958 |
| 2 | 时亚斌 | 21,250,000 | 2.4920 | 21,250,000 | 2.4920 | 21,250,000 | 2.4920 |
| 3 | 鲁胜君 | 8,043,200 | 0.9432 | 8,043,200 | 0.9432 | 8,043,200 | 0.9432 |
| 合计 | 31,893,751 | 3.7402 | 31,893,751 | 3.7402 | 25,0643,279 | 29.3932 | |
| 4 | 中科盛创 | 147,854,684 | 17.3391 | 147,854,684 | 17.3391 | 0 | 0 |
| 5 | 青岛汉腾 | 70,894,844 | 8.3139 | 70,894,844 | 8.3139 | 0 | 0 |
三、《表决权委托协议》主要内容
（一）中科盛创与鲁胜利签署的《表决权委托协议》
2024年
月
日，鲁胜利与中科盛创签订《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：中科盛创乙方（被委托方）：鲁胜利第一条表决权委托甲方同意，将其持有的猴王
股份147,854,684股，占总股
17.3391%所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利(分红权、处分权等财产性权益除外)不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。本协议有效期内，因公司配股、公积金转增、拆股等情形以及甲方向第三方转让所持目标公司股份或被司法强制执行等原因导致甲方所持公司股份总数发生变化的，标的股份数量应相调整，且本协议自动适用于调整后的标的股份。
在本委托协议约定委托期限内，乙方依照相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
（
）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加猴王
的股东大会会议；
（
）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（
）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及猴王
公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
（
）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及目标公司公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决相关的事项。第二条委托期限各方同意，委托期限为本委托协议生效之日起3年，委托期限届满后，经双方协商一致可对本协议进行展期。
第三条委托权利的行使
3.1甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
3.2本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
第四条违约责任
甲、乙双方同意并确认，任何一方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。
第五条委托权转让
未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
第六条争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至原告住所地人民法院。
第七条生效及其他
7.1本协议自各方签字/盖章之日起成立并生效。
7.2本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协议并签订补充协议；本协议的变更、解除应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
7.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
7.4除本协议另有规定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方擅自终止合同。
（二）青岛汉腾与鲁胜利签署的《表决权委托协议》
2024年4月22日，鲁胜利与青岛汉腾签订《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：青岛汉腾
乙方（被委托方）：鲁胜利
第一条表决权委托
甲方同意，将其持有的猴王5股份70,894,844股，占总股8.3139%所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（分红权、处分权等财产性权益除外）不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
本协议有效期内，因公司配股、公积金转增、拆股等情形以及甲方向第三方转让所持目标公司股份或被司法强制执行等原因导致甲方所持公司股份总数发生变化的，标的股份数量应相调整，且本协议自动适用于调整后的标的股份。
在本委托协议约定委托期限内，乙方依照相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
（1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加猴王5的股东大会会议；
（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及猴王5公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
（4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及目标公司公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思
行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决相关的事项。第二条委托期限各方同意，委托期限为本委托协议生效之日起3年，委托期限届满后，经双方协商一致可对本协议进行展期。
第三条委托权利的行使
3.1甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
3.2本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
第四条违约责任
甲、乙双方同意并确认，任何一方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。
第五条委托权转让
未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
第六条争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至原告住所地人民法院。
第七条生效及其他
7.1本协议自各方签字/盖章之日起成立并生效。
7.2本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协议并签订补充协议；本协
议的变更、解除应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
7.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
7.4除本协议另有规定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方擅自终止合同。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
2023年3月28日，时亚斌女士与深圳祥和发展企业信息服务有限公司（以下简称“深圳祥和”）签订《证券质押合同》。2023年4月8日，时亚斌女士与深圳祥和签订《质押证券处置协议》，由于出质人深圳祥和未按时清偿债款740万元，深圳祥和同意将其质押给时亚斌女士的猴王5股权21,250,000股（占公众公司总股本的2.4920%）过户给时亚斌女士以偿还债务，处置总价为573.75万元。前述股份已于2024年4月11日通过非交易过户方式过户至时亚斌女士名下。
除上述情况外，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人、一致行动人及其关联方不存在其他买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的
批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
截至本报告书签署之日，本次受托表决权的股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
九、收购人股份限售安排
收购人承诺，本次收购完成后12个月内，不对外转让直接持有的猴王5股份，不将中科盛创、青岛汉腾委托其代理行使的公众公司股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使。表决权委托期间，不单方面主动终止本次表决权委托事宜。
一致行动人承诺，本次收购完成后12个月内，不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份。
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购目的是在取得猴王股份的控制权后，优化公司整体发展战略，提高公司运营能力及运营质量，通过整合各方资源和优势，适时根据法律法规要求，开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高猴王股份的可持续经营能力和长期发展潜力。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本收购报告书签署之日，收购人计划拓展公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；在本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来
个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来
个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；
本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响本次收购前，公众公司控股股东为中科盛创、实际控制人为黄纪云先生。本次收购完成后，公众公司控股股东、实际控制人变更为鲁胜利先生。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响本次收购完成后，收购人将优化公众公司整体发展战略，提高公众公司运营能力及运营质量，通过整合各方资源和优势，适时根据法律法规要求，开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高猴王5的可持续经营能力和长期发展潜力，不存在利益输送或损害中小股东利益的情形。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，收购人将按照《公司法》《证券法》的有关要求，完善公众公司法人治理结构，严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及其一致行动人（以下简称“本人”）特此承诺：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与公众公司不存在同业竞争。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人、一致行动人以及其所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其一致行动人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在鲁胜利作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：
“
、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、
规范性文件和公众公司《公司章程》及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务和办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在鲁胜利作为公众公司控制方期间持续有效。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺收购人及其一致行动人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）保持公司独立的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（三）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（四）关于收购完成后
个月内不转让股票的承诺
收购人承诺，本次收购完成后
个月内，不对外转让直接持有的猴王
股份，不将中科盛创、青岛汉腾委托其代理行使的公众公司股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使。表决权委托期间，不单方面主动终止本次表决权委托事宜。
一致行动人承诺，本次收购完成后
个月内，不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份。
（五）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人及其一致行动人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人及其一致行动人（以下简称“本人）承诺如下：
“（1）本公司将依法履行猴王股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行猴王股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：
010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问名称：北京市华城（深圳）律师事务所负责人：汪斌住所：广东省深圳市福田区卓越时代广场一期1204电话：
0755-83903393经办律师：汪斌，李琪
（三）被收购公司法律顾问名称：山东众星为民律师事务所负责人：刘锋住所：临清市温泉路中段电话：
0635-2322710经办律师：王广民，李茵
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人、一致行动人的身份证；
（二）《表决权委托协议》；
（三）收购人、一致行动人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：猴王股份有限公司办公地址：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦
号楼2703电话：
18817848794联系人：伍建军投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。