上海优宁维生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订《公司章程》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 | 第一百六十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利政策目标为剩余股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。 ..... （五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 | 第一百六十九条 第一百六十九条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年经营性现金流为负/资产负债率达到70%； 3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元的重大资金支出； 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 ...... （五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： ....... （三）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： ....... （三）公司因前述第一百六十九条规定而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 |
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次修订《公司章程》，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会2024年4月23日