目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—10页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕2094号
上海汽车空调配件股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称上海汽配公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海汽配公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海汽配公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
上海汽配公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海汽配公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，上海汽配公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了上海汽配公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十二日
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上海汽车空调配件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,433.50万股，发行价为每股人民币14.23元，共计募集资金120,008.71万元，坐扣承销和保荐费用10,900.78万元（不含税）后的募集资金为109,107.92万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2023年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,535.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为106,572.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕576号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 106,572.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 超募资金永久补充流动资金 | B2 | ||
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B3 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 22,842.64 |
| 超募资金永久补充流动资金 | C2 | 8,450.00 | |
| 利息收入净额 | C3 | 30.86 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 22,842.64 |
| 超募资金永久补充流动资金 | D2=B2+C2 | 8,450.00 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 30.86 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | 75,310.22 | |
| 实际结余募集资金 | F | 75,660.01 | |
| 差异[注] | G=E-F | -349.79 | |
[注]差异系尚未支付的发行费用印花税26.65万元，以及已通过自有资金支付尚未置换的发行费用323.14万元
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海汽车空调配件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和全资子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称浙江海利特公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2023年10月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行和上海农村商业银行股份有限公司北蔡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
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1.截至2023年12月31日，本公司及浙江海利特公司共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海汽配公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98320078801400000894 | 231,727,075.47 | |
| 浙江海利特公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98320078801200000895 | 88,228,892.18 | |
| 上海汽配公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 310066137013007511932 | 72,844,215.02 | |
| 浙江海利特公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 310066137013007546104 | 25,462,738.36 | |
| 上海汽配公司 | 上海农村商业银行股份有限公司北蔡支行 | 50131000964492583 | 48,548,293.54 | |
| 上海汽配公司 | 上海农村商业银行股份有限公司北蔡支行 | 50131000964505810 | 179,868,219.34 | |
| 浙江海利特公司 | 上海农村商业银行股份有限公司北蔡支行 | 50131000964513559 | 29,920,641.90 | |
| 合计 | 676,600,075.81 |
2.截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额为8,000.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称及账号 | 募集资金余额 | 类型 | 期限 | 备注 |
| 上海汽配公司 | 上海农村商业银行北蔡支行59931000975645538[注] | 80,000,000.00 | 定期存款 | 2023/12/28-2024/12/28 | 公司闲置募集资金管理 |
[注]截至2023年12月31日暂存于此账户用于现金管理
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
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募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
浙江海利特公司研发中心建设项目有利于实现公司内部研发实验试制流程一体化，推动公司及子公司产品结构优化升级，对提高公司整体自主创新能力具有积极促进作用，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
以募集资金补充流动资金和偿还公司及子公司银行贷款可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
根据2023年12月7日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向浙江海利特公司增加注册资本15,000.00万元，用于实施年产1,910万根汽车空调管路、490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品以及研发中心建设项目。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。
根据2023年12月7日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币55,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。上述现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日
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| 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 否 | 10,281.28 | 10,281.28 | 10,281.28 | 453.72 | 453.72 | -9,827.56 | 4.41[注2] | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 否 | 7,852.43 | 7,852.43 | 7,852.43 | 7.94 | 7.94 | -7,844.49 | 0.10[注3] | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充公司流动资金 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 7,229.52 | 7,229.52 | -5,770.48 | 55.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还公司及子公司银行贷款 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 14,974.37 | 14,974.37 | -25.63 | 99.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 78,296.59 | 78,296.59 | 78,296.59 | 22,842.64 | 22,842.64 | -55,453.95 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受上海地区偶发性经济波动因素影响，施工进度有所延误。截至2023年12月31日，浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1,910万根汽车空调管路、490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品以及研发中心建设项目土建工程已建设完成，浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目已投入使用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
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| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年11月1日，公司以自筹资金投入募集资金项目和发行费用的金额分别为13,445.20万元和323.14万元。2023年12月7日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,445.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币323.14万元置换已支付发行费用的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 根据2023年12月7日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币55,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。上述现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司使用闲置募集资金进行现金管理购买定期存款金额为8,000.00万元，均未赎回。截至2023年12月31日公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为8,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 根据2023年12月7日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币8,450万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司总计使用超募资金永久补充流动资金金额为8,450万元。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]截至期末投入进度小于项目实际进度原因系已通过自有资金支付项目资金8,667.04万元尚未置换，考虑尚未置换资金后截至期末投入进度为27.50%[注2]截至期末投入进度小于项目实际进度原因系已通过自有资金支付项目资金3,585.24万元尚未置换，考虑尚未置换资金后截至期末投入进度为39.28%[注3]截至期末投入进度小于项目实际进度原因系已通过自有资金支付项目资金1,192.92万元尚未置换，考虑尚未置换资金后截至期末投入进度为15.29%