上海汽车空调配件股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（楼狄明）
2023年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，本人认真、尽责地履行了独立董事职责，现将2023年工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
楼狄明，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，公司独立董事。最近5年主要工作经历：2019年1月至今就职于同济大学汽车学院,任教授、博士生导师。2019年11月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事履职情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年度公司召开了10次董事会会议，本人出席并对董事会的决策发表独立、客观意见；本人作为公司独立董事出席了本年度公司4次股东大会。具体出席情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出度次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 楼狄明 | 10 | 10 | 0 | 0 | 4 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
2023年度本人共主持了1次薪酬与考核委员会会议，参加了5次董事会审计委员会会议、2次提名委员会会议。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 | 审议 结果 |
| 1 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023/3/10 | 《关于<上海汽车空调配件股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》 《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》 《关于<2022年度高级管理人员绩效考核>的议案》 《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》 《关于对公司2022年度关联交易予以确认的议案》 《关于公司2023年度申请银行授信的议案》 《关于公司与子公司之间互相提供担保及财务资助的议案》 《关于确认2022年度并预计公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 | 同意 |
| 2 | 第三届董事会第二次会议 | 2023/7/1 | 《关于公司为子公司提供担保的议案》 | 同意 |
| 3 | 第三届董事会第三次会议 | 2023/8/3 | 《关于确认2020年、2021年、2022年公司关联方在公司领取薪酬的议案》 | 同意 |
| 4 | 第三届董事会第四次会议 | 2023/9/8 | 《关于对公司2023年1-6月关联交易予以确认的议案》 《关于确认关联自然人在公司领取薪酬的议案》 | 同意 |
| 5 | 第三届董事会第七次会议 | 2023/12/7 | 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的议案》 | 同意 |
4、独立董事发起和参加的其他会议及活动
就2023年半年度和年度审计，独立董事共与审计机构召开了5次审计沟通会议，就审计工作中注册会计师的独立性、审计计划、审计范围、时间人员安排、预审情况、关键审计事项、审计进度、调整事项等情况与审计机构展开了充分的沟通。2024年3月22日，独立董事实地调研了公司募投项目实施地浙江海利特汽车空调配件有限公司。独立董事参观了嘉善生产基地，了解嘉善基地目前的建设和投产进度，听取管理层的汇报，了解嘉善基地后续规划，就2024年独立董事的工作开展形成初步方案。
2023年度，上海汽配召开了较多次的董事会、专委会和股东大会。在2023年度的履职中，本人以历次会议为抓手安排在公司现场办公和考察的时间及内容，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。通常在会后独立董事会与经营管理团队展开进一步的沟通交流，了解近期企业的经营情况，各位独立董事就各自关心的问题进一步与管理团队交换
意见。本人通常会就一些行业上最新的动态和重要的事件与管理团队交换意见，了解企业经营状况和后续发展目标。公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，为本人的履职创造了有利条件，不存在妨碍本人履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
本人作为同济大学汽车学院的教授，对汽车行业有着较深的了解。由于日常工作需要，本人与很多高校、汽车行业科研机构、协会、企业等有着广泛交流和沟通，始终关注着汽车行业的未来走向和发展。
在担任上海汽配独立董事期间，本人高度关注企业的发展战略，与各位董事、独立董事中另一位行业专家杨小弟先生、经营管理团队展开了深入的交流，就汽车行业特别是汽车发动机及热管理系统未来的技术方向、行业动态、发展趋势等进行深入探讨，给企业制定经营计划和技术储备提供一些有价值的参考。
就企业经营的其他方面，本人重点关注了以下事项：
（一）关联交易的情况
对公司的关联交易，本人关注其必要性、合理性和公允性。对于在年度股东大会中预计的关联交易，本人关注其金额是否超过股东大会的授权范围。报告期内，公司的关联交易较为简单，价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）募集资金的使用情况
本人关注募集资金的专户存储情况以及募集资金到账后的实际运用，对前期投入置换、超募资金补流、以及募集资金对募投项目实施主体增资等重点事项予以了高度重视。报告期内，公司募集资金存储和使用合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）聘任或者更换审计机构的情况
2023年度，公司未更换审计机构，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司的年度审计机构。天健所有较高的市场知名
度，有很好的IPO审计及上市公司审计经验，具有审计独立性。
（四）对外担保及财务资助
报告期内公司的对外担保和财务资助均在合并报表内的公司之间展开，不存在为控股股东、实际控制人提供担保及财务资助的情形，也不存在为其他公司或个人提供担保及财务资助的情形。
（五）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，并且公司的内部控制在根据上层法律、法规和各项规章的变化而不断更新和细化。报告期内，公司的内部控制运行有效。
四、年度工作总体评价
2023年，本人本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体股东负责的态度，高度关注行业和公司发展动态，不断提升个人理论水平及科学履职能力，充分发挥本人在行业内的特长，客观、独立的履行独立董事的职责，推动公司健康发展，维护广大股东特别是中小股东的利益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海汽车空调配件股份有限公司独立董事
楼狄明