上海汽车空调配件股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、和《公司章程》、《上海汽车空调配件股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体董事勤勉尽责、忠于职守，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司经营取得的主要成绩（合并口径）
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 变动比例(%) |
| 营业收入 | 190,854.08 | 163,623.05 | 16.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,148.38 | 12,947.54 | 24.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,237.76 | 12,388.94 | 47.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,640.32 | 13,724.32 | -29.76 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 200,288.89 | 81,381.42 | 146.11 |
| 总资产 | 282,976.50 | 159,305.49 | 77.63 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 变动比例(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.60 | 0.51 | 17.65 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.60 | 0.51 | 17.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.68 | 0.49 | 38.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.47 | 16.93 | 减少1.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.47 | 16.20 | 增加1.27个百分点 |
二、2023年度公司总体经营情况
2023年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。在经营业绩方面，公司实现营业收入19.09亿元、扣非后归属于母公司股东的净利润1.82亿元，分别较去年同期增长16.64%和47.21%，公司经营业绩取得了较大幅度的增长；在资本市场领域，公司获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市，并于2023年11月1日登陆上交所主板；在募投项目建设方面，公司募投项目稳步实施，燃油分配管产能已完成搬迁，嘉善新工厂正式启用。
得益于我国汽车工业的发展和新能源汽车转型带来的机遇，2023年公司经营业绩取得的了较大幅度的提高，全年实现主营业务收入18.48亿元，同比提高
15.94%。在汽车热管理系统零部件方面，公司空调管路总成产品实现收入14.43亿元，同比增长20%；在汽车发动机用零部件方面，公司燃油分配管产品实现收入3.35亿元，同比增长4.79%。
报告期内，公司主要客户基本稳定，前5名客户合计实现销售收入11.60亿元，占收入总额的60.77%。公司凭借可靠的产品品质、丰富的研发经验、具有竞争力的产品价格和客户需求的快速反应能力，赢得了包括大众汽车、通用汽车、丰田汽车、客户1、联合电子等众多客户的信任，与客户形成了长期、稳定的合作关系。公司配套的车系和主机厂，已覆盖德系、日系、美系、自主品牌等众多主流车系；在不同能源汽车供货能力方面，公司已实现燃油、混动、纯电全覆盖的供货能力。
在后续业务布局方面，在热管理系统零部件领域，公司一方面在集成模块发力，公司的阀总成产品现已取得一汽大众、安徽大众等客户的定点，后续公司将进一步开拓集成模块业务，力争取得新的突破。在新型制冷剂技术储备方面，公司将在CO
新冷媒产品方面夯实技术储备，为未来可能的变革做好准备。在发动机用汽车零部件领域，公司积极布局氢能源汽车用燃油分配管，加快开发验证，做好量产准备。
公司募投项目设计产能为1910万根汽车空调管、490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品。截止目前，公司募投项目有序推进，燃油分配管产能已完成搬迁工作，空调管产能搬迁工作将有序逐步展开。募投项目逐步达产后，公司的产能将得到进一步提高，为公司后续的业务增长奠定了坚实的基础。
三、2023年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 | 审议 结果 |
| 1 | 第二届董事会第十六次会议 | 2023/2/20 | 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》 2、《关于修订<上海汽车空调配件股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》 | 通过 |
| 2 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023/3/10 | 1、《关于<上海汽车空调配件股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<独立董事2022年度述职报告>的议案》 3、《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》 | 通过 |
| 保及财务资助的议案》 17、《关于确认2022年度并预计公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 18、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 第二届董事会第十八次会议 | 2023/4/9 | 1、《关于换届选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 1-1选举张朝晖为公司第三届董事会非独立董事候选人 1-2选举龚伟为公司第三届董事会非独立董事候选人 1-3选举ANG HOCK GUAN（洪福源）为公司第三届董事会非独立董事候选人 1-4选举邵颂阳为公司第三届董事会非独立董事候选人 1-5选举吴毓敏为公司第三届董事会非独立董事候选人 1-6选举王游沼为公司第三届董事会非独立董事候选人 2、《关于换届选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 2-1选举楼狄明为公司第三届董事会独立董事候选人 2-2选举杨小弟为公司第三届董事会独立董事候选人 2-3选举牛建军为公司第三届董事会独立董事候选人 3、《关于提请召开公司2023年第一次临 | 通过 |
| 时股东大会的议案》 | ||||
| 4 | 第三届董事会第一次会议 | 2023/4/29 | 1、《关于选举张朝晖为公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 2-1选举张朝晖、ANG HOCK GUAN（洪福源）、王游沼、杨小弟为公司战略委员会委员并委派张朝晖为主任委员 2-2选举杨小弟、楼狄明、龚伟为公司提名委员会委员并委派杨小弟为主任委员 2-3选举牛建军、楼狄明、吴毓敏为公司审计委员会委员并委派牛建军为主任委员 2-4选举楼狄明、牛建军、邵颂阳为公司薪酬与考核委员会委员并委派楼狄明为主任委员 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3-1聘任王游沼为公司总经理 3-2聘任戴明为公司副总经理 3-3聘任徐雯为公司副总经理 3-4聘任高明为公司董事会秘书 3-5聘任陈昀为公司财务总监 | 通过 |
| 5 | 第三届董事会第二次会议 | 2023/7/1 | 1、《关于公司为子公司提供担保的议案》 | 通过 |
| 6 | 第三届董事会第三次会议 | 2023/8/3 | 1、《关于确认2020年、2021年、2022年公司关联方在公司领取薪酬的议案》 | 通过 |
| 7 | 第三届董事会第四次会议 | 2023/9/8 | 1、《关于批准并报出2020年度、2021 | 通过 |
| 年度、2022年度、2023年1-6月三年及一期经审计财务报告的议案》 2、《关于批准并报出内部控制自我评价报告的议案》 3、《关于对公司2023年1-6月关联交易予以确认的议案》 3-1 确认2023年1-6月公司董事、监事、高级管理人员薪酬 3-2 确认2023年1-6月公司其他关联交易 4、《关于确认关联自然人在公司领取薪酬的议案》 | ||||
| 8 | 第三届董事会第五次会议 | 2023/9/25 | 1、《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 2、《关于与公司聘请的首次公开发行股票并上市的中介机构签署补充协议的议案》 | 通过 |
| 9 | 第三届董事会第六次会议 | 2023/10/24 | 1、《关于审议公司2023年第三季度财务报表的议案》 | 通过 |
| 10 | 第三届董事会第七次会议 | 2023/12/7 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 3、《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型等、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》 | 通过 |
（二）董事出席会议的情况
1、董事出席董事会会议情况
5、《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》
6、《关于子公司上海莲南汽车附件有限
公司业务调整及人员安置相关事宜的议案》
7、《关于提请召开公司2023年第三次临
时股东大会的议案》
姓名
| 姓名 | 应当出席 会议次数 | 亲自出席 会议次数 | 委托出席 会议次数 | 缺席次数 |
| 张朝晖 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 洪福源 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 赵炳荣 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 龚伟 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 邵颂阳 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 吴毓敏 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王游沼 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 楼狄明 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 杨小弟 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 牛建军 | 10 | 10 | 0 | 0 |
本年度公司全体董事均不存在连续两次以上未出席董事会会议或者半年内董事会会议过半数未出席的情况。
2、董事参加股东会会议情况
| 姓名 | 应当参加 会议次数 | 亲自参加 会议次数 | 委托参加 会议次数 | 缺席次数 |
| 张朝晖 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 洪福源 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 赵炳荣 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 邵颂阳 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 龚伟 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吴毓敏 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 王游沼 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 楼狄明 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 杨小弟 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 牛建军 | 4 | 4 | 0 | 0 |
四、2023年股东大会运作情况
2023年公司共召开了四次股东大会，具体情况如下：
（一）2022年年度股东大会
2023年3月30日，公司召开2022年年度股东大会。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于<上海汽车空调配件股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<独立董事2022年度述职报告>的议案》
3、《关于<上海汽车空调配件股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于<上海汽车空调配件股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》
5、《关于<上海汽车空调配件股份有限公司2023年度财务预算方案>的议案》
6、《关于<上海汽车空调配件股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》
7、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
8、《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》
9、《关于公司2023年独立董事薪酬方案的议案》
10、《关于公司2023年度申请银行授信的议案》
11、《关于公司与子公司之间互相提供担保及财务资助的议案》
12、《关于确认2022年度并预计公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
（二）2023年第一次临时股东大会
2023年4月24日，公司召开了2023年第一次临时股东大会。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1-1选举张朝晖为公司第三届董事会非独立董事
1-2选举龚伟为公司第三届董事会非独立董事
1-3选举ANG HOCK GUAN（洪福源）为公司第三届董事会非独立董事
1-4选举邵颂阳为公司第三届董事会非独立董事
1-5选举吴毓敏为公司第三届董事会非独立董事1-6选举王游沼为公司第三届董事会非独立董事
2、《关于换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2-1选举楼狄明为公司第三届董事会独立董事2-2选举杨小弟为公司第三届董事会独立董事2-3选举牛建军为公司第三届董事会独立董事
3、《关于换届选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
3-1选举张林欢为公司第三届监事会股东代表监事3-2选举杨静颐为公司第三届监事会股东代表监事
（三）2023年第二次临时股东大会
2023年7月16日，公司召开了2023年第二次临时股东大会。会议审议并通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
（四）2023年第三次临时股东大会
2023年12月25日，公司召开了2023年第三次临时股东大会。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
2、《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型等、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》
4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
五、董事会下设专门委员会情况
董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。
董事会审计委员会召开会议5次，战略委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开2次，在公司定期报告编制、内部控制有效性、发展战略、募集资金的使用、高级管理人员聘任、高级管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
六、独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
七、信息披露工作
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。公司上市日至本年度年末，公司共披露临时公告11份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
八、投资者关系管理
报告期内，公司通过接听投资者热线电话、回复上证E互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。
九、董事变化情况
因公司董事换届，2023年4月24日，公司2023年第一次临时股东大会换选龚伟为公司第三届董事会非独立董事。
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