证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2024-016
江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月10日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案三：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案四：《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案五：关于《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。议案具体内容详见公司同日刊登指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案六：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案七：关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案。议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2023年年度报告》和《江苏利通电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案八：关于《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，公司编制了《江苏利通电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、客观反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
议案九：关于《公司2023年度利润分配预案》的议案本公司拟以实施权益分派股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为利润分配基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税），本次不进行资本公积金转增股本。以公司第三届董事会第十三次会议当日公司总股本25,883万股扣除回购专户已回购股份后的股数130万股后的股数25,753万股为基数测算，公司将共计派发现金红利人民币2,317.77万元（含税），本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的57.65%。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十：关于《2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十一：关于《公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案。议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。本议案中董事薪酬尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十二：关于《调整独立董事津贴》的议案
鉴于《上市公司独立董事管理办法》等相关制度对独立董事履职方式、年度现场履职时长等提出了更高要求，为保障独立董事投入更多时间和精力参与上市公司治理，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴水平，并结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会提议将公司独立董事津贴由96,000元/人/年（含税）调整为120,000元/人/年（含税）。董事会采纳了薪酬与考核委员会的提议，本议案自公司股东大会审议通过该项议案之日起实施。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
独立董事陈建忠、路小军、戴文东回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十三：《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
议案十四：《董事会审计与风险管理委员会关于对天健会计师事务所2023年度审计工作履行监督职责情况的报告》议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司董事会审计与风险管理委员会关于对天健会计师事务所2023年度审计工作履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案十五：关于《续聘2024年度会计师事务所》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2014至2023年度的审计服务，具有从事证券业务的相关资格和丰富的执业经验，和公司有着较长时间的合作，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会根据公司实际业务和市场等情况协商确定2024年度审计费用。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十六：关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案。议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
议案十七：关于《2024年度为控股子公司提供担保额度预计》的议案为满足日常经营活动及业务拓展的需要，2024年度公司拟为世纪利通申请信贷业务及日常经营等需要时为其提供担保，担保总额预计不超过人民币15亿元。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、日常经营货款担保等）等内容，由公司与相关贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于2024年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十八：关于《控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
邵树伟、邵秋萍回避表决。
第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十九：关于《2020年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于2020年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案二十：关于《2024年度日常关联交易预计》的议案
江苏利通电子股份有限公司及控股子公司预计2024年度与部分关联法人发生的日常关联交易金额不超过5,000万元，涉及关联交易的关联法人为江苏固尚新能源有限公司、湖北南桂铝业集团有限公司、上海汉容微电子有限公司、江苏固尚新材料有限公司。
该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
议案二十一：关于《继续开展期货套期保值业务》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于继续开展套期保值业务的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议全体审议通过。
议案二十二：关于《召开公司2023年年度股东大会》的议案。公司定于2024年5月16日14:00召开江苏利通电子股份有限公司2023年年度股东大会。本次2023年年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案二十三：关于《公司2024年第一季度报告》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议》
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2024年4月23日