江苏利通电子股份有限公司第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议于2024年4月19日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议由半数以上独立董事共同推举陈建忠先生召集并主持。本次会议的召开符合相关法律法规及公司《独立董事工作制度》等规定，合法、有效。
经与会独立董事充分审议和表决，会议形成决议如下：
一、关于《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
我们认真审阅了公司编制的《江苏利通电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《江苏利通电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案
本公司拟以实施权益分派股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为利润分配基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税），本次不进行资本公积金转增股本。以公司第三届董事会第十三次会议当日公司总股本25,883万股扣除回购专户已回购股份后的股数130万股后的股数25,753万股为基数测算，公司将共计派发现金红利人民币2,317.77万元（含税），本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的57.65%。
我们认为公司董事会提出2023年度拟进行利润分配的预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、关于《2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度》的议案根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2024年拟向商业银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过35亿元人民币的综合授信额度。用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等各种贷款及贸易融资业务。我们认为公司董事会提出的该方案可满足公司发展需要及日常经营资金需求。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于《公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案
公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬/津贴及2024年度薪酬/津贴方案，符合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，有利于增强公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
经评估，我们认为天健会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
综上，我们同意《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》所作出的结论。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于《续聘2024年度会计师事务所》的议案
天健会计师事务所在担任公司审计机构期间，为公司提供财务报表审计、内部控制审计等服务，天健会计师事务所在为公司提供服务期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司出具的2023年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；公司续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
2023年度，公司从治理层面到各具体工作流程层面均建立了系统的内部控制制度，形成了较完整的内部控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、完整。公司对各内部控制重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上，我们同意《江苏利通电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》所作出的结论。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于《2024年度为控股子公司提供担保额度预计》的议案
本次对外担保额度预计事项有利于世纪利通的稳健经营和长远发展，对公司持续经营能力、资产状况无不良影响，符合公司整体利益和发展战略，公司对被担保方经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险总体可控。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于《控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易》的议案
本次关联借款事项，借款利率公允合理，体现了股东对公司发展的实际支持，有利于公司的战略发展，符合公司和全体股东的利益。
十、关于《2020年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案公司独立董事对上述非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，发表意见认为：公司对非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高资金使用效率；节余募集资金用于永久补充公司流动资金，可以有效的节约公司财务费用，本次对非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司结合生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；同时，该事项以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《江苏利通电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于《2024年度日常关联交易预计》的议案
经核查，我们认为，公司本次关联交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于《继续开展期货套期保值业务》的议案
我们认为：公司已建立健全相关内控制度，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制衍生品投资风险；公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原材料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司在建立和执行规范、严格控制在主营业务原材料内开展期货套期保值业务。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
江苏利通电子股份有限公司
独立董事：陈建忠、路小军、戴文东
2024年4月23日