联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
之持续督导保荐总结报告
联储证券股份有限公司(以下简称“联储证券”或“本保荐机构”)作为烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“中宠股份”或“公司”)2022年公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,持续督导期限截至2023年12月31日。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规文件要求,联储证券出具本保荐工作总结报告书。具体内容如下:
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 | 联储证券股份有限公司 |
注册地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层 |
注册资本 | 323,981万人民币 |
法定代表人 | 吕春卫 |
保荐代表人 | 刘亮、王林峰 |
保荐代表人联系电话 | 0532-80958800 |
三、中宠股份基本情况
中文名称 | 烟台中宠食品股份有限公司 |
英文名称 | YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 中宠股份 |
股票代码 | 002891 |
有限公司成立日期 | 2002年1月18日 |
股份公司设立日期 | 2014年11月24日 |
股票上市日期 | 2017年8月21日 |
法定代表人 | 郝忠礼 |
董事会秘书 | 任福照 |
注册资本 | 294,112,698元人民币 |
注册地址 | 山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号 |
邮政编码 | 264003 |
公司电话 | 0535-6726968 |
公司传真 | 0535-6727161 |
公司网址 | http://www.wanpy.com.cn |
公司电子邮箱 | renfz@wanpy.com.cn |
公司经营范围 | 生产、加工宠物食品,并销售公司上述所列自产产品;销售宠物饲料添加剂产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
四、本次发行基本情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准,公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券,每张面值100.00元,总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元(含税金额)后,实际收到人民币757,045,900.00元。
本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于中宠公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819账户内。本次发行过程中,发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元(含增值税),发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元(不含税),扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。
上述资金到位情况业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了和信验字(2022)第000056号《验资报告》。由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费,故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整,经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
五、保荐工作概述
保荐机构及保荐代表人对中宠股份所做的主要保荐工作如下:
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司及主要股东进行尽职调查,组织编制公开发行可转换公司债券的申请文件等;提交申请文件后,主动配合中国证监会的审核,组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会及山东证监局的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件;
2、督导公司完善法人治理结构,有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度;有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;并对公司内控制度自我评价报告发表独立意见;
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金投资项目延期等事项发表独立意见;
5、持续关注公司为他人提供担保等事项;
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等;
7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现
场检查结果;
8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺;
9、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件;
10、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训,并向监管机构报告培训情况。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构在履行对中宠股份的保荐职责期间未发生重大事项。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
中宠股份对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作的情形。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
中宠股份聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构保荐代表人对中宠股份公开发行可转债上市之日起至本报告书出具之日在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。本保荐机构认为,在保荐机构对中宠股份的持续督导期间,中宠股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构核查后认为,中宠股份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度,对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定,不存在违法违规情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至本报告书出具日,中宠股份募集资金尚未使用完毕,保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任,要求中宠股份按照相关规定使用募集资金。
(以下无正文)
(本页无正文,为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告》之签章页)
保荐代表人(签字): 刘 亮 王林峰
刘 亮 王林峰
保荐机构法定代表人(签字): 吕春卫
吕春卫
联储证券股份有限公司
2024年4月22日