长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对威马农机2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司业务发展及日常经营需要，公司及控股子公司预计2024年度将与重庆吉力芸峰电机有限公司、重庆华力克贸易有限公司、重庆神鹿动力机械有限公司等关联方发生日常关联交易不超过3,025.00万元。公司2023年度预计的关联交易额度为3,560.00万元，与预计关联方之间实际发生的日常关联交易总金额为2,258.11万元。
2、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事严华先生、夏峰先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2024年1-3月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 关联采购 | 吉力芸峰电机 | 采购商品 | 参照市场价格公允定价 | 2500.00 | 166.57 | 1,445.89 |
| 关联销售 | 华力克公司 | 销售商品 | 390.00 | 103.60 | 68.81 | |
| 关联租赁 | 神鹿动力公司 | 厂房租赁 | 135.00 | 37.15 | 139.59 | |
| 合计 | 3025.00 | 307.32 | 2224.36 | |||
注：上述2024年1-3月已发生金额未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 关联采购 | 吉力芸峰 | 采购商品 | 603.82 | 2900.00 | 3.69% | -29.32% |
| 关联采购 | 吉力芸峰电机 | 采购商品 | 1,445.89 | |||
| 关联销售 | 华力克公司 | 销售商品 | 68.81 | 500.00 | 0.08% | -86.23% |
| 关联租赁 | 神鹿动力公司 | 厂房租赁 | 139.59 | 160.00 | 20.71% | -12.75% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联方日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因，主要系公司在日常经营过程中，根据市场情况、双方业务发展、实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。公司与上述关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据严格遵守相关协议。实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司
（2）法定代表人：夏宇
（3）注册资本：8,000万人民币
（4）经营范围：一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；风机、风扇制造；风机、风扇销售；研发、制造、销售：电动装备部件、通用电机、特种电机、发电机、电路控制系统、电缆组件、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、电动机、电动自行车、漆包圆绕阻线、铜线、电线、电缆及技术服务；销售：建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车 ）；货物及货物技术进出口；房屋出租；摩托车配件检测；普通货运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）注册地址：重庆市巴南区李家沱陈家湾三村40号
2、2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产136,705.23万元，净资产64,735.75万元；2023年营业收入30,081.93万元，净利润3,113.16万元。
3、关联关系说明：吉力芸峰为公司控股股东、实际控制人之一夏峰先生的控股公司，且担任吉力芸峰的经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，吉力芸峰为公司的关联法人。
4、履约能力分析：吉力芸峰自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。
（二）重庆吉力芸峰电机有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：重庆吉力芸峰电机有限公司
（2）法定代表人：夏宇
（3）注册资本：10,000万人民币
（4）经营范围：许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；建筑材料销售；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）注册地址：重庆市巴南区花溪街道陈家湾三村40号21幢
2、2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产42,076.96万元，净资产10,535.93万元；2023年营业收入68,224.80万元，净利润662.06万元。
3、关联关系说明：吉力芸峰电机为公司控股股东、实际控制人之一夏峰先生所控制公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，吉力芸峰电机为公司的关联法人。
4、履约能力分析：吉力芸峰电机自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。
（三）重庆华力克贸易有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：重庆华力克贸易有限公司
（2）法定代表人：陈琦
（3）注册资本：2,000万人民币
（4）经营范围：许可项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售普通机械、仪器仪表、五金、钢材、电子产品（不含电子出版物）、矿产品（国家有专项管理规定的产品除外）、建筑材料（不含危险化学品）、汽车零部件、摩托车零部件、交电、纺织品、化工产品及原料（不含危险化学品）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、农副产品（不含国家专控商品）、土特产品（不含国家专控商品）；自有房屋出租，商品信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）注册地址：重庆市巴南区李家沱陈家湾三村40号1#
2、2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产2,837.66万元，净资产2,528.29万元；2023年营业收入4,591.58万元，净利润
291.40万元。
3、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人之一夏峰先生通过重庆芸峰药业有限公司、重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司间接持股45.98%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，华力克公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：华力克公司自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。
（四）重庆神鹿动力机械有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：重庆神鹿动力机械有限公司
（2）法定代表人：夏梦丽
（3）注册资本：200万人民币
（4）经营范围：设计、制造、销售：汽车及摩托车零配件；本企业自有房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
（5）注册地址：重庆市江津区珞璜工业园B区
2、2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产544万元，净资产235万元；2023年营业收入151万元，净利润21万元。
3、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人之一严华先生直接持股50%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，神鹿动力公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：神鹿动力公司自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的审批程序及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议情况
公司独立董事于2024年4月11日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第三届董
事会第四次会议审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度关联交易实际发生金额未超过年度关联交易预计总额，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计为生产经营及业务发展所需，不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；公司关于2024年度日常关联交易的预计额度，符合公司实际的经营与业务需要，交易遵循市场公允定价原则，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构同意上述关于公司2024年度日常关联交易预计额度的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
杨光远 陈佳红
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日