东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，就《青岛百洋医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情况进行沟通；查阅公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、内部审计制度及公司内部控制及管理等各项规章制度；查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、监事会报告、独立董事意见等相关资料；查阅公司《内部控制评价报告》等方式，对公司内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、百洋医药内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：青岛百洋医药股份有限公司及其子公司：
百洋健康产业国际商贸有限公司、百洋集团有限公司、纽特舒玛国际健康有限公司、青岛纽特舒玛健康科技有限公司、纽特舒玛（香港）有限公司、Nutrasumma,
Inc、青岛百洋健康药房连锁有限公司、青岛百洋网联大药房有限公司、北京承善堂健康科技有限公司、青岛百洋易美科技有限公司、青岛百洋挑剔喵科技有限公司、青岛百洋挑剔喵商贸有限公司、青岛典众文化传播有限公司、百洋科技海外商贸有限公司、青岛东源生物科技有限公司、北京百洋东源生物科技有限公司、柏元医学科技（山东）有限公司、青岛百洋康健电子商务有限公司、青岛百洋医药物流有限公司、江西百洋医药有限公司、青岛联瀚一格商贸有限公司、天津百洋医药有限公司、山东百洋医药科技有限公司、上海百洋慧智能医疗科技有限公司、青岛百洋西岸医药科技有限公司、青岛森然健康科技有限公司、北京百洋智合医学成果转化服务有限公司、北京百洋诚达医药科技有限公司、北京百洋国胜医疗器械有限公司、青岛百洋国科医用设备有限公司、青岛百洋盛汇医疗设备有限公司、河北百洋国胜医疗器械有限公司、河北百洋诚达医药有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
组织架构、发展战略、企业文化、风险评估、人力资源、资金管理、采购与付款、销售与收款、资产管理、投融资管理、关联交易、预算管理及控制以及内部信息与沟通等内容；重点关注的高风险领域主要包括合规风险、市场竞争风险、药品价格波动风险、产品组合风险以及业务整合风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关文件组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
| 缺陷等级 | 定义 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 | 1）错报金额≥资产总额的1%；2）错报金额≥利润总额的5%。 |
| 重要缺陷 |
指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
| 1）资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%；2）利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5%。 | ||
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 1）错报金额＜资产总额的0.5%；2）错报金额＜利润总额的3%。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
（2）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施。
财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1）严重违反国家法律、法规，并造成重大损失； |
| 2）公司决策违反程序并导致重大失误； | |
| 3）重要业务制度性缺失或系统性失效； | |
| 4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重。 | |
| 重要缺陷 | 1）决策程序存在缺陷，可能导致一般失误； |
| 2）违反企业内部规章，形成损失； | |
| 3）关键岗位业务人员流失严重； | |
| 4）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 | |
| 一般缺陷 | 1）违反企业内部规章，未形成损失； |
| 2）一般业务制度或流程存在缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、百洋医药内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百洋医药已建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《内部控制评价报告》在重大方面客观地反映了其内部控制制度的建设、运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
陈 澎 余前昌
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