证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2024-004号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西焦化股份有限公司第九届董事会第十六次会议通知于2024年4月9日以送达、邮件和电话方式发出，会议于2024年4月19日在本公司以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2023年度董事会工作报告
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）2023年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）2023年度财务决算报告
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）2023年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,651,059,523.23元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利128,106,057.70元（含税），本年度公司现金分红比例为10.05%；拟不送红股，不以公积金转增股本。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
该预案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2024-006号《山西焦化股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。
（五）2023年年度报告及其摘要
公司《2023年年度报告及其摘要》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2024年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2023年年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）2024年第一季度报告
公司《2024年第一季度报告》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2024年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2024年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）2023年度独立董事述职报告
公司独立董事岳丽华、李永清、张翼、李玉敏（2023年12月离任）
分别提交述职报告。独立董事述职报告需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）2023年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）关于公司对会计师事务所履职情况评估报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）2023年度内部控制评价报告
公司《2023年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第140A012635号《山西焦化股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）关于2023年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008349号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告对于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008350号《关于山西焦化股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2024-007号《山西焦化股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十五）关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，会议认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司临2024-008号《山西焦化股份有限公司关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》。
（十六）关于续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问的议案
会议决定：2024年度续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问，费用10万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
公司拟自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之日
止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币156.74亿元的综合授信额度（其中敞口授信136.74亿元，其余20亿元均为低风险授信业务）。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2024-009号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。
（十八）关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
该报告经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；未发现财务公司资产负债比率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008351号《关于山西焦化股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九）关于规范公司经营范围表述并修订《公司章程》的议案
根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司对原有经营范围按照规范化表述进行规范调整，同时对《公司章程》中相应的经营范围条款进行修订。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2024-010号《山西焦化股份有限公司关于规范公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的公告》。
（二十）关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案
《山西焦化股份有限公司会计师事务所选聘制度》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十一）关于制定公司重大信息内部报告制度的议案
为规范公司重大信息内部报告工作，保证内部重大信息快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，制定《山西焦化股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十二）关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
为充分展现公司在环境、社会责任及公司治理方面的工作成效，更好的引导投资者全面了解公司，不断提升公司规范运作水平，公司编制了《山西焦化股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十三）关于召开2023年年度股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2024年5
月16日（星期四）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月9日（星期四）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2024-011号《山西焦化股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2024年4月23日