股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2024-012债券代码：138934 债券简称：23兰创01债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。 （二）本次会议通知于2024年4月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2024年4月19日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长兼总经理刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2023年年度董事会工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2023年度独立董事述职报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（四）2023年度报告全文及摘要；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(五)2024年第一季度报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(六) 2023年第四季度利润分配预案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。经信永中和会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于母公司净利润2,097,609,135.27元，其中母公司实现净利润1,007,612,251.06元，提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积金100,761,225.11元，当年可供分配利润906,851,025.95元。
2024年1月12日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过2023年前三季度利润分配方案，同意公司以总股本1,485,120,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计分派现金红利1,113,840,000元（含税）。上述分配方案以2024年2月7日为股权登记日，2024年2月8日为现金红利发放日已发放到位。上述现金分配额占公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.10%。
鉴于公司已经实施2023年前三季度利润分配方案，综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023年第四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-015）
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度
审计报酬和续聘的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。截至2023年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为8年。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交2023年度股东大会审议。（详见公司公告临2024-016）
(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2023年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（九）2023年度内部控制评价报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
（十）2023年度社会责任报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十一）关于预计2024年度日常关联交易的议案；经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。公司2023年实际发生的日常关联交易总额为257,981.03万元，2023年初预计金额为560,459.26万元，实际金额未超过预计金额。根据生产经营需要，董事会同意公司预计2024年度日常关联交易总额为429,158.85万元，并同意提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-017）
（十二）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据2023年电煤保供计划要求，2023年公司需保供电煤 697.75万吨，金额约为39.77亿元，预计晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
2023年公司实际完成保供电煤530.13万吨，金额28.12亿元，其中通过晋城国投营销分公司完成301.48万吨，金额136,783.56万元（不含税）；通过日照兰花冶电完成124.42万吨，金额58,731.00
万元（不含税）。根据电煤保供计划要求，2024年公司需保供电煤674.12万吨，金额约为34亿元（不含税），由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期长，资金占用额大。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，经协商，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤460万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤80万吨，由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2023年度股东大会审议。（详见公司公告临2024-017）
（十三）关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司所属两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。
2021年末公司已对丹峰化工的长期股权投资全额提取了减值准备。截至2023年末，清洁能源公司净资产为-6,640.91万元。根据企业会计准则相关规定，董事会同意公司对清洁能源长期股权投资1,060,452,632.55元全额计提减值准备。
董事会同意按照预计无法收回的信用损失率，对清洁能源应收款项135,411,146.31元计提信用损失66,409,138.35元；对丹峰化工应收款项284,474,884.32元计提信用损失194,668,490.97元，合计
计提信用损失261,077,629.32元。本议案已经董事会审计委员会事前认可。（详见公司公告临2024-018）
（十四）关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。根据“晋城经济技术开发区化工园区巴公片区”节能环保升级改造项目的可行性研究报告方案，2023年末煤化工二期3052项目存在减值迹象。经公司对该项目进行减值测试，预计资产的可收回金额为67,514,500.00元。该在建工程账面原值为342,362,154.5元，已提取减值准备198,413,906.39元，2022年末账面价值为143,948,248.11元，董事会同意对该项目计提在建工程减值准备76,433,748.11元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。（详见公司公告临2024-018）
（十五）关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。受市场和环保因素影响，公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司近两年来基本处于停产状态，预计其现有专用设备未来可能无法继续使用。2023年末公司对相关资产进行了减值测试，董事会同意按照按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账面价值与残值的差额计提固定资产减值准备。本次提取固定资产减值准备的资产原值为642,425,232.39元，累计折旧495,998,488.32元，已提减值准备90,436,072.67元，账面净值为55,990,671.4元，预计处置收益31,813,418.86元，本次提取减值准备24,177,252.55元。本议案已经董事会审计委员会事前认可。（详见公司公告临2024-018）
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。2023年12月31日，公司对固定资产进行了盘点，清查中发现部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，由于技术进步或政策性要求，部分固定资产须由先进设备替代，为进一步夯实公司资产，提升资产使用效率，董事会同意公司对该部分资产进行报废，该部分报废固定资产原值为185,081,337.42元，累计折旧为165,942,252.76元，减值准备为203,806.83元，净值为18,935,277.83元，本次资产报废将影响公司2023年利润减少18,935,277.83元。
其中已提足折旧固定资产报废情况：固定资产原值为161,526,514.42元，累计折旧为156,474,403.96元，减值准备为203,806.83元,净值为4,848,303.63元 。
未提足折旧固定资产报废情况：固定资产原值为23,554,823.00元，累计折旧为9,467,848.80元，净值为14,086,974.20元。
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过257,000万元担保。截止2023年12月31日，公司为子公司提供担保总额为17,258.62万元。
2024年，结合各子公司实际情况, 董事会同意公司在2024年年度股东大会前在担保总额不超过142,000万元内继续为子公司提供担保。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临2024-019）
（十八）关于向子公司提供流动资金借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为保证2024年公司所属各子公司短期借款到期周转所需资金，董事会同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款2,500万元，用于归还2024年4月—2025年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公司提供借款1,000万元，用于归还2024年4月—2025年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。
（十九）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为确保公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司（下称“芦河煤业”）90万吨/年项目建设稳步推进，董事会同意向其提供借款14,571.8126万元，用于2024年项目建设、日常运行及相关费用的支付。具体如下：
1、2024年工程款7,695.774万元，其中：井巷工程1,571.648万元、土建工程1,108.424万元、设备购置及安装工程3,502.182万元、瓦斯抽采工程612万元、其他901.52万元;
2、2024年职工工资保险费用2,712万元，其中：工资2,147万元、社保费用565万元；
3、2024年住房公积金270万元；
4、日常运行费用3,594.0386万元；
5、村镇利益300万元；
（二十）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2024年，公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目将进入竣工验收，为保证项目各项工作有序开展，董事会同意向其提供借款12,752.906万元，专项用于2024年度工程
进度款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。具体如下：
1、2024年工程款5,954.536万元，其中：土建工程889.371万元、设备购置及安装工程2,599.0955万元、其他2,466.0695万元；
2、智能化矿山建设773.1万元；
3、2024年1-6月份职工工资保险费3,213.5万元，其中：工资2,756.5万元、社保费用457万元；
4、2024年1-6月份住房公积金218.5万元；
5、2024年1-6月份日常运行费用2,093.27万元；
6、村镇利益500万元；
（二十一）关
于向山西兰花清洁能源有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司因二甲醚市场和环保因素，目前处于停产状态，为保证其日常运行资金需求，董事会同意向其提供借款2,500万元，其中日常支出资金1,800万元，供货商、施工单位清欠资金500万元，培训中心改造资金200万元。
（二十二）关于向山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为满足公司所属控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司2024年度日常运行资金需求，董事会同意向其提供流动资金借款3,600万元。
（二十三）关于向商业银行申请综合授信额度的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，同意向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，期限为三年；同意向中信银行申请办理人民币捌亿元整（80,000万元）的综合授信额度，期限为
三年。经公司2021年8月24日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，同意向中国进出口银行山西省分行申请办理人民币伍亿元整（50,000万元）的综合授信额度，期限为三年。鉴于上述综合授信额度申请相关决议即将到期，为满足公司生产经营和项目建设需要，董事会同意继续向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、内保直贷、银行承兑汇票、国内信用证融资、融资租赁、票据贴现、票据质押担保、商票保贴、商票保兑、非融资性保函等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。董事会同意向中信银行申请人民币捌亿元整（80,000万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。
董事会同意向中国进出口银行山西省分行申请人民币伍亿元整（50,000 万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资性理财、结构化融资、国内工商企业代付等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
（二十四）关于拟发行中期票据的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据公司经营发展资金需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，董事会同意公司通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。（详见公司公告临2024-020）
（二十五）关于开展兰花煤化工节能环保升级改造项目前期工作的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据山西省工信厅等五部门联合下发的《关于加快推进我省传统固定床间歇式煤气化技术改造项目的通知》，为加快公司现有尿素产业传统造气工艺升级改造，董事会同意公司以山西兰花煤化工有限公司为主体，对兰花煤化工板块进行产能整合（阳化、巴化、清洁能源、兰花煤化工公司四家企业），推进公司煤化工产业节能环保升级改造工作。同意公司积极开展项目初步设计编制、大阳河道整治、安评、能评、环评等前期工作。为确保初步设计编制工作的加快推进，董事会同意对项目涉及的变换、低温甲醇洗、低温液氮洗、氨合成、硫酸五个工艺包及核心专有设备进行招标采购，具体合同分工艺包和核心专有设备两部分执行，采购完成后先执行工艺包合同，待满足条件时再执行核心专有设备合同，以利于项目稳步推进。
（二十六）山西兰花科技创业股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2024-014）
（二十七）山西兰花科技创业股份有限公司独立董事专门会议制度；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二十八）关于注销山西欣成鑫贸易有限公司的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司（以下简称“兰花焦煤”）与山西蓝盟科技开发有限公司（以下简称“蓝盟科技”）共同设立新公司，负责兰花焦煤所属山西兰花宝欣煤业公司的煤炭销售业务。2021年8月20日，兰花焦煤与蓝盟科技共同设立了山西欣成鑫贸易有限公司（以下简称“欣成鑫公司”），该公司注册资本 500万元，其中山西兰花焦煤有限公司认缴275万元，占比55%，山西蓝盟科技开发有限公司认缴225 万元，占比 45%。截至目前，兰花焦煤与蓝盟科技尚未实际出资，欣成鑫贸易公司也未发生实际发生业务，根据国企改革相关精神，经与蓝盟科技协商，董事会同意兰花焦煤公司注销山西欣成鑫贸易有限公司。
（二十九）关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案；经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。晋城市西北部铁路项目为山西省、晋城市“十四五”重点项目，位于晋城市沁水县境内，规划建成后将承担沿线煤炭、焦炭、化工等大宗产品的外运任务，成为煤炭外运的专用铁路，对于进一步提升晋城西北部沿线煤炭企业铁路外运能力，助力“公转铁”战略实施，促进地方经济发展具有重要意义。该铁路专用线将由嘉峰站接入侯月铁路，正线全长约25.5公里，并将配套建设集输运中心等设施。鉴于该铁路将在公司所属玉溪煤矿所在的胡底村设立站点，对于改善玉溪煤矿煤炭外运条件，促进企业高质量发展具有重要意义，为加快项目前期工作，董事会同意公司与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司推进项目建设，新公司注册资本25,000万元,其中晋城国投认缴出资18,750万元，持股比例
75%，本公司认缴出资6,250万元,持股比例25%。经协商，新公司将采取分期出资，首期出资8,000万元，其中晋城国投出资6,000万元，本公司出2,000万元，其余出资及具体分期由双方协商确定。
新公司设立后，将积极推进晋城市西北部铁路项目前期筹备工作，包括项目可行性研究报告编制、土地预审报批、项目核准等，新公司名称、经营范围经市场监督部门核准后确定。鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，本议案为关联交易,在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事前认可，董事会审议本议案时，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
（三十）关于召开2023年年度股东大会的通知；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2024-021）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年4月23日