证券代码:601609 证券简称:金田股份 公告编号:2024-038债券代码:113046 债券简称:金田转债债券代码:113068 债券简称:金铜转债
宁波金田铜业(集团)股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波金田铜业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十五次会议(以下简称“本次会议”)通知于2024年4月9日以书面、电子邮件方式发出,会议于2024年4月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司副董事长楼国君先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案:
(一) 审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(三) 审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案将在公司股东大会听取。
(四) 审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。
(五) 审议通过《2023年会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。
(六) 审议通过《2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。
(七) 审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(八) 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年度利润分配预案公告》(公告编号:2024-040)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年年度报告》及其摘要。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司2024年度对外担保计划的议案》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于2024年度对外担保计划的公告》(公告编号:2024-041)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司开展2024年度原材料期货及衍生品套期保值业务的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于开展2024年度原材料期货及衍生品套期保值业务的公告》(公告编号:2024-042)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于公司开展2024年度外汇期货及衍生品交易业务的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于开展2024年度外汇期货及衍生品交易业务的公告》(公告编号:2024-043)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于2024年度委托理财额度的公告》(公告编号:2024-044)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(十五) 审议通过《关于续聘北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》(公告编号:2024-045)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《宁波金田铜业(集团)股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。
(十七) 审议通过《宁波金田铜业(集团)股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(十八) 审议通过《宁波金田铜业(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-046)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。
(十九) 审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司的整
体利益,特别是中小股东的利益。公司综合考虑独立董事为规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献,参考行业薪酬水平、地区经济发展状况,结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度,董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事津贴由人民币12万元/年/人(税前)调整至人民币15万元/年/人(税前)。董事会采纳了薪酬与考核委员会提议。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。独立董事谭锁奎、吴建依、宋夏云为关联董事,回避表决。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定,经公司董事会薪酬与考核委员会审查,认为公司2023年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。2024年度,公司拟继续依据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司董事(非独立董事)薪酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》及第八届董事会第一次会议审议通过的《关于高级管理人员薪酬的议案》制订董事、高级管理人员薪酬方案。
公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况详见2023年年度报告全文之“第四节 公司治理之四 董事、监事和高级管理人员的情况”。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过,全体董事回避表决,直接提交公司股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于注销控股子公司的议案》
公司全资子公司重庆金田铜业有限公司(以下简称“重庆金田”)下属全资子公司重庆金田愽创国际贸易有限公司(以下简称“重庆愽创”)于2018年成立,考虑重庆愽创近年未发生业务,为进一步整合业务资源,推动公司战略的实施,拟启动注销程序。
重庆愽创作为重庆金田的全资子公司,纳入公司合并报表范围,其进入解散并清算注销程序,不会对公司主要经营业务及发展产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(二十二) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:2024-047)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十三) 审议通过《关于<原材料期货及衍生品套期保值业务管理制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《原材料期货及衍生品套期保值业务管理制度》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(二十四) 审议通过《关于<外汇期货及衍生品套期保值业务管理制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《外汇期货及衍生品套期保值业务管理制度》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(二十五) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2024-048)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。
(二十六) 审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》
根据公司战略发展与经营管理的需要,进一步优化管理结构,提升管理水平和运营效率,拟对公司部分内部组织机构进行调整。本次组织机构调整是对公司内部管理机构的调整,不会对公司生产经营活动产生重大影响,调整后的公司组织机构图具体如下:
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(二十七) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-049)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
宁波金田铜业(集团)股份有限公司董事会
2024年4月23日