中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对凌玮科技2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营和业务发展需要，预计2024年度将与公司实际控制人、关联企业等关联人发生的日常关联交易金额为人民币100.00万元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。2023年度公司与上述关联人发生日常关联交易金额282.95万元。
2024年4月19日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易事项及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易事项及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡颖妮回避了表决。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次关联交易审议事项无需提交股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 序号 | 关联人 | 关联交易类别 | 原预计发生额 | 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大原因 |
| 1 | 胡颖妮 | 房屋租赁 | 150.00 | 90.84 | 原审议时预计金额偏高 |
| 2 | 胡颖妮、陈刚 | 为公司提供担保 | 20,000.00 | - | 为公司与花旗银行广州分行预留的最高债权担保金额，未实际使用 |
| 3 | 湖南聚涂新材料有限公司 | 承租房屋 | 100.00 | 28.12 | 收购湖南聚涂新材料有限公司后减少了关联交易 |
| 4 | 湖南聚涂新材料有限公司 | 采购树脂等材料 | 2,000.00 | 163.99 | 收购湖南聚涂新材料有限公司后减少了关联交易 |
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币100.00万元，公司与实际控制人胡颖妮涉及资产租赁等交易内容，具体情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同交易金额或预计金额 |
| 公司向关联人承租资产 | 胡颖妮 | 承租资产 | 市场定价 | 100.00 |
注：2023年7月，公司完成对关联方湖南聚涂新材料有限公司100%股权的收购。
（四）关联人介绍和关联关系
1、胡颖妮
公司实际控制人，法定代表人、董事长兼总经理。
2、湖南聚涂新材料有限公司
湖南聚涂新材料有限公司为聚涂科技（东莞）有限公司的全资子公司。实际控制人胡颖妮配偶陈刚在聚涂科技（东莞）有限公司参股27.78%并担任董事。2023年7月，公司以2023年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估法，以自有资金通过现金方式收购湖南聚涂新材料有限公司100%的股权，交易总价为649.53万元。
二、关联交易主要内容
公司与关联人日常关联交易内容主要为资产租赁。
上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，
以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是依公司日常生产经营需要发生，遵循了相互独立、公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、独立董事意见
2024年4月19日，公司召开公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事出席并以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度关联交易事项及2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审慎核查，独立董事认为，上述关联交易事项的进行符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。关联董事回避了表决，董事会对此事项的决议不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。独立董事同意上述日常关联事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 向 李 威
中信证券股份有限公司
年 月 日