募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
广州凌玮科技股份有限公司容诚专字[2024]518Z0427号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
序号
| 序号 | 内 |
| 容 | 页码 |
1 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-22 募集资金年度存放与使用情况专项报告 3-11
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2024]518Z0427号
广州凌玮科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州凌玮科技股份有限公司（以下简称凌玮科技公司）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供凌玮科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凌玮科技公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是凌玮科技公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对凌玮科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
| https://www.rsm.global/china/ |
五、 鉴证结论
我们认为，后附的凌玮科技公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了凌玮科技公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。（此页为广州凌玮科技股份有限公司容诚专字[2024]518Z0427号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
| 欧昌献（项目合伙人） |
中国注册会计师：
段瑞国
中国·北京
中国注册会计师：
杨帆
| 2024 |
年
月
| 19 |
日
广州凌玮科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将广州凌玮科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2253号文核准，公司于2023年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股发行价为33.73元，应募集资金总额为人民币91,475.76万元，根据有关规定扣除发行费用9,403.08万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为82,072.68万元，其中包含超募资金33,952.12万元。该募集资金已于2023年1月31日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]518Z0014号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2023年2月28日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,051.02万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,051.02万元；（2）直接投入募集资金项目12,851.09万元；（3）用超募资金永久补充流动资金10,000.00万元；（4）募集资金专用账户利息收入及理财收益扣减手续费净额1,225.37万元。扣除累计已使用募集资金，并考虑利息收入及理财收益扣减手续费净额后，募集资金余额为52,395.95万元。使用闲置募集资金购买结构性存款等理财产品41,000.00万元，支付募投项目保证金115.14万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为11,280.81万元。
截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金使用具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 914,757,600.00 |
| 减：发行费用 | 94,030,758.27 |
| 实际募集资金金额 | 820,726,841.73 |
| 减：置换前期投入自筹资金（注1） | 80,510,236.53 |
| 募投项目本年支出 | 128,510,880.13 |
| 用超募资金永久补充流动资金（注 2） | 100,000,000.00 |
| 加：利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 12,253,728.54 |
| 募集资金余额 | 523,959,453.61 |
| 其中：可收回理财产品本金金额（注3） | 410,000,000.00 |
| 可收回募投项目建设保证金金额 | 1,151,350.90 |
| 存放于募集资金账户余额 | 112,808,102.71 |
注1：本期使用募集资金置换前期投入自筹资金情况见“三、2023年度募集资金的实际使用情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”；
注2：本期用超募资金永久补充流动资金情况见“三、2023年度募集资金的实际使用情况（七）超募资金使用情况”；注3：本期购买结构性存款等理财情况见“三、2023年度募集资金的实际使用情况（五）用闲
置募集资金进行现金管理情况”。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年1月3日，公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行和中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 开户主体 | 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 1 | 广州凌玮科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120906099310266 | 1,802.94 |
| 2 | 广州凌玮科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120906099310221 | 3,404.49 |
| 3 | 冷水江三A新材料科技有限公司 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901012901538515 | 2,658.73 |
| 4 | 安徽凌玮新材料科技有限公司 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901013001538522 | 3,414.65 |
| 合计 | 11,280.81 | |||
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,902.11万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,051.02 万元以及已支付发行费用 45.34 万元，置换资金总额为 8,096.37万元。截至2023年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2023 年 2 月 9 日分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，于 2023 年 2 月 27 日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过60,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2023年度，公司累计使用募集资金250,000.00万元进行现金管理，主要投资于结构性存款和其他理财产品中。累计收回金额为209,000.00万元。截至2023年12月31日，投资于结构性存款及其他理财产品的本金余额为41,000.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
超募资金主要用于补充流动资金和现金管理。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用 10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久弥补流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。截至2023年12月31日，超募资金用于购买理财产品21,000.00万元，用于永久性补充流动资金10,000.00万元，累计利息收入和理财收益452.37万元，账户活期余额为3,404.49万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，闲置募集资金(含超募资金)用于现金管理的余额为41,000.00 万元，用于可收回募投项目建设保证金余额为 115.14万元，募集资金账户活期存款余额 11,280.81万元。
（九）募集资金使用的其他情况
2023 年 2 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用 24,312.41 万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司进行增资以实施募投项目，其中 1,000.00 万元作为注册资本，其余 23,312.41 万元计入资本公积； 向控股子公司冷水江三 A 新材料科技有限公司提供最高金额不超过 8,916.00 万元（含本数）的有息借款以实施募投项目。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发现变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 82,072.68 | 本年度投入募集资金总额 | 30,902.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,902.11 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.总部和研发中心建设项目 | 否 | 14,892.15 | 14,892.15 | 8,361.78 | 8,361.78 | 56.15 | 2025年1月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2.年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目 | 否 | 24,312.41 | 24,312.41 | 11,115.41 | 11,115.41 | 45.72 | 2024年5月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3.年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 | 否 | 8,916.00 | 8,916.00 | 1,424.92 | 1,424.92 | 15.98 | 2024年8月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 48,120.56 | 48,120.56 | 20,902.11 | 20,902.11 | 43.44 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 补充流动资金 | 不适用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2. 其他超募资金 | 不适用 | 23,952.12 | 23,952.12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | 33,952.12 | 33,952.12 | 10,000.00 | 10,000.00 | — | |||||
| 合计 | 82,072.68 | 82,072.68 | 30,902.11 | 30,902.11 | — | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目处于建设期内，尚未实现预计收益。项目未达到计划进度原因：总部和研发中心建设项目受施工进度及政府部门审批流程的影响，预定可使用状态日期由2024年10月31日调整至2025年1月31日；年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目受进口设备运输和安装调试的影响，预定可使用状态日期由2023年11月30日调整至2024年5月31日；年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目受报建审批流程后延的影响，预定可使用状态日期由2024年2月29日调整至2024年8月31日。上述募投项目可行性未发生重大变化，仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，本次根据客观情况对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金共计33,952.12万元，主要用于补充流动资金和现金管理。2023年4月14日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用 10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久弥补流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。其余超募资金主要用于现金管理，截至2023年12月31日，超募资金购买理财产品本金余额为21,000.00万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,051.02 万元以及已支付发行费用 45.34 万元，置换资金总额为 8,096.37万元。截至2023年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，活期存款余额 11,280.81万元、用于现金管理的余额为 41,000.00 万元，保证金余额为 115.14万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“项目达到预定可使用状态日期”系根据公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》，调整各募投项目达到预定可使用状态时间后的日期。