中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2253号文核准，公司于2023年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股发行价为33.73元，应募集资金总额为人民币91,475.76万元，根据有关规定扣除发行费用9,403.08万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为82,072.68万元，其中包含超募资金33,952.12万元。该募集资金已于2023年1月31日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字〔2023〕518Z0014号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 91,475.76 |
| 减：发行费用 | 9,403.08 |
| 募集资金净额 | 82,072.68 |
| 加：利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 1,225.37 |
| 项目名称 | 金额 |
| 减：用超募资金永久补充流动资金（注1） | 10,000.00 |
| 募投项目本年支出 | 12,851.09 |
| 置换前期投入自筹资金（注2） | 8,051.02 |
| 募集资金余额合计 | 52,395.95 |
| 其中：可收回理财产品本金金额（注3） | 41,000.00 |
| 可收回募投项目建设保证金金额 | 115.14 |
| 募集资金账户活期余额 | 11,280.81 |
注1：本期用超募资金永久补充流动资金情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况（七）超募资金使用情况”；注2：本期使用募集资金置换前期投入自筹资金情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）募投项目先期投入及置换情况”；注3：本期购买结构性存款等理财情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2023年1月3日，公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：万元
| 银行名称 | 银行账号 | 活期金额 | 理财金额 | 保证金金额 | 合计 |
| 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120906099310266 | 1,802.94 | 5,000.00 | - | 6,802.94 |
| 银行名称 | 银行账号 | 活期金额 | 理财金额 | 保证金金额 | 合计 |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901012901538515 | 2,658.73 | 5,000.00 | - | 7,658.73 |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901013001538522 | 3,414.65 | 10,000.00 | 115.14（注1） | 13,529.79 |
| 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120906099310221 | 3,404.49 | 21,000.00 | - | 24,404.49 |
| 合计 | 11,280.81 | 41,000.00 | 115.14 | 52,395.95 |
注1：保证金系安徽凌玮新材料科技有限公司附属工程担保保函保证金
三、2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计20,902.11万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投入项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2023年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。
此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年2月9日分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，于2023年2月27日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过60,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2023年度，公司累计使用募集资金250,000.00万元进行现金管理，累计收回金额为209,000.00万元，主要投资于结构性存款和其他理财产品中。截至2023年12月31日，投资于结构性存款及其他理财产品的本金余额为41,000.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
超募资金主要用于补充流动资金和现金管理。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久弥补流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。截至2023年12月31日，超募资金用于购买
理财产品21,000.00万元，用于永久性补充流动资金10,000.00万元，累计利息收入及理财收益452.37万元，账户活期余额为3,404.49万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，募集资金账户活期存款余额为11,280.81万元，闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理的余额为41,000.00万元，用于可收回募投项目建设保证金余额为115.14万元。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年2月9日，公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2024〕518Z0427号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了凌玮科技2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：凌玮科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。（以下无正文）
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 82,072.68 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 30,902.11 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,902.11 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（注2） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.总部和研发中心建设项目 | 否 | 14,892.15 | 14,892.15 | 8,361.78 | 8,361.78 | 56.15 | 2025年1月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2.年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目 | 否 | 24,312.41 | 24,312.41 | 11,115.41 | 11,115.41 | 45.72 | 2024年5月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 3.年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 | 否 | 8,916.00 | 8,916.00 | 1,431.08 | 1,431.08 | 16.05 | 2024年8月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | 48,120.56 | 48,120.56 | 20,902.11 | 20,902.11 | 43.44 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1. 补充流动资金 | 不适用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2. 其他超募资金 | 不适用 | 23,952.12 | 23,952.12 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 超募资金投向小计 | 33,952.12 | 33,952.12 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||||||||
| 合计 | 82,072.68 | 82,072.68 | 30,902.11 | 30,902.11 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目处于建设期内，尚未实现预计收益。年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目受报建审批流程后延的影响，预定可使用状态日期由2024年2月29日调整至2024年8月31日；年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目受进口设备运输和安装调试的影响，预定可使用状态日期由2023年11月30日调整至2024年5月31日；总部和研发中心建设项目受施工进度及政府部门审批流程的影响，预定可使用状态日期由2024年10月31日调整至2025年1月31日。上述募投项目可行性未发生重大变化，仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，本次根据客观情况对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金共计33,952.12万元，截至2023年12月31日，用于购买理财产品21,000.00万元，用于永久性补充流动资金10,000.00万元，累计利息收入及理财收益452.37万元，账户活期余额为3,404.49万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2023年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。 此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，活期存款余额11,280.81万元、用于现金管理的余额为41,000.00万元，保证金余额为115.14万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“项目达到预定可使用状态日期”系根据公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》，调整各募投项目达到预定可使用状态时间后的日期。
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 向 李 威
中信证券股份有限公司
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