证券代码：300446 证券简称：航天智造 公告编号：2024-015
航天智造科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开情况
航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月18日下午15:00在公司成都分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议已于2024年4月7日以专人送达、电子邮件和电话等方式通知全体董事。
本次会议由董事长陈凡章先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。其中出席现场会议的董事为陈凡章和彭建清、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁、屈哲锋和邹华维，以通讯方式出席会议的董事为刘洪川。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经认真讨论，以填写表决票的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司第五届董事会独立董事刘洪川先生、屈哲锋先生、邹华维先生以及已离任的第四届董事会独立董事郭莉莉女士、张志军先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度工作报告》，公司现任的独立董事刘洪川先生、屈哲锋先生、邹华维先生将在公司2023年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司董事会依据独立董事提交的独立性自查情况对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告。
公司三名独立董事回避表决。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票6票；反对票为0票；弃权票为0票。
审议通过。
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》《航天智造科技股份有限公司2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以报告期末总股本845,410,111.00股为基数，向全体股东共计派发现金红利84,541,011.10元，每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
《航天智造科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（七）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2023年度内部控制自我评价报告》以及审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（八）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
《航天智造科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（九）审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
《航天智造科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
《航天智造科技股份有限公司2023年度环境、社会及公
司治理（ESG）报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（十一） 审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
《航天智造科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于公司拟向金融机构申请综合授信及向所属公司提供担保的议案》
公司2024年度拟向金融机构申请综合授信额度不超过
23.5亿元，公司全资子公司成都航天模塑有限责任公司拟将部分授信额度授予所属全资及控股子公司使用，并为其全资及控股子公司提供合计不超过3.3亿元人民币的短期融资担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。控股子公司按股比提供足额反担保。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（十三） 审议通过了《关于发行股份购买资产之标的公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》
根据公司重大资产重组各交易对方签署的有关协议，标的公司成都航天模塑有限责任公司与川南航天能源科技有限公司2023年度业绩承诺金额分别为9,638.14万元、20,448.64万元，实际实现业绩23,511.09万元、21,586.04万元，业绩承诺完成率分别为243.94%、105.56%，交易对方不需进行业绩补偿。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（十四） 审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
2023年度，因经营发展需要，公司与关联方产生各类关联交易15,813.76万元，未超过公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易预计总额；2024年，因经营发展需要，公司拟与关联方产生各类关联交易22,150万元。
公司独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事陈凡章、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁回避表决。
表决结果：赞同票4票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（十五） 审议通过了《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
公司拟与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》，公司在航天财务公司开立存贷款账户，并由航天财务公司向公司提供存、贷款等金融服务；公司在航天财务公司账户的日各类存款余额最高不超过17亿元，航天财务公司向公司提供17.50亿元的综合授信额度。本次金融服务构成关联交易。
公司独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事陈凡章、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁回避表决。
表决结果：赞同票4票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过了《关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告的议案》
《航天智造科技股份有限公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事陈凡章、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁回避表决。
表决结果：赞同票4票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（十七） 审议通过了《关于在航天科技财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案》
《航天智造科技股份有限公司关于在航天科技财务有限责任公司存款的风险处置预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事陈凡章、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁回避表决。
表决结果：赞同票4票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（十八） 审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目正常实施进度和募集资金安全的情况下，拟使用闲置自有资金不超过人民币200,000.00万元、闲置募集资金不超过人民币120,000.00万元进行现金管理，期限自股东大会审定通过之日起不超过12个月。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九） 审议通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十） 审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
《航天智造科技股份有限公司2024年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（二十一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用募集资金预先投入募投项目的自筹资金，合计金额7,660.71万元。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（二十二）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目建设的议案》
为顺利推进公司募投项目建设，拟使用募集资金向全资子公司成都航天模塑有限责任公司、川南航天能源科技有限公司提供无息借款，并由航天模塑向实施募投项目的全资子公司提供无息借款，合计不超过107,815.58万元用于募投项目建设。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（二十三）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
三、备查文件
公司第五届董事会第十次会议决议
特此公告。
航天智造科技股份有限公司董事会
2024年4月22日