航天智造科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对股东和公司负责的原则，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的规范运作情况、财务情况、关联交易情况等公司重大事项的决策程序和合规情况等方面进行有效监督，维护了公司和全体股东权益。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2023年度监事会共召开了十二次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第四届监事会 第十九次会议 | 2023年3月27日 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理 |
- 2 -会议届次
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
的议案》
4、《关于公司2022年度财务决算报告的
议案》
5、《关于2022年度日常关联交易情况及
2023年度日常关联交易预计情况的议案》
6、《关于公司2022年度利润分配预案的
议案》
7、《关于2022年度报告全文及摘要的议
案》
8、《关于公司拟与航天科技财务有限责任
公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
9、《关于2022年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案的议案》10、《关于向控股孙公司沧州乐凯化学增资暨控股孙公司变更为控股子公司的议案》
| 的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于2022年度报告全文及摘要的议案》 8、《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 9、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于向控股孙公司沧州乐凯化学增资暨控股孙公司变更为控股子公司的议案》 | ||
| 第四届监事会 第二十次会议 | 2023年3月27日 | 1、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 2、《关于本次交易构成关联交易的议案》 3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 4、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 5、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的 |
- 3 -会议届次
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
不得向特定对象发行股票的情形的议案》
9、《关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》10、《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》
11、《关于批准本次交易相关加期审计报
告、备考审阅报告的议案》
12、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
| 不得向特定对象发行股票的情形的议案》 9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》 10、《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》 11、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 12、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | ||
| 第四届监事会 第二十一次会议 | 2023年4月21日 | 1、《关于2023年第一季度报告全文的议案》 |
| 第四届监事会 第二十二次会议 | 2023年5月8日 | 1、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2、《关于确认本次方案调整不构成重大调整的议案》 3、《关于公司签署相关交易协议的议案》 4、《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》 |
| 第四届监事会 第二十三次会议 | 2023年7月24日 | 1、《关于控股子公司投资建设乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目二期3-4#产线工程的议案》 |
| 第四届监事会第二十四次会议 | 2023年8月11日 | 1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于监事会换届选举及提名候选人的议案》 |
| 第五届监事 | 2023年8 | 1、《关于选举公司监事会主席的议案》 |
会议届次
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
会第一次会议
| 会第一次会议 | 月28日 | |
| 第五届监事会第二次会议 | 2023年9月4日 | 1、《关于增加2023年度日常关联交易预计情况的议案》 2、《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 |
| 第五届监事会第三次会议 | 2023年10月19日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第五届监事会第四次会议 | 2023年10月23日 | 1、《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》 |
| 第五届监事会第五次会议 | 2023年12月13日 | 1、《关于川南航天能源科技有限公司因公开招标形成关联交易的议案》 |
| 第五届监事会第六次会议 | 2023年12月29日 | 1、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于向成都航天模塑有限责任公司提供委托贷款的议案》 |
二、监事会换届情况
2023年1-8月，公司由第四届监事会履行相关职责。2023年8月28日，经公司2023年度第一次临时股东大会和前期职工代表大会选举，确定公司第五届监事会监事构成人选为：
张亚女士、汪玉婷女士、焦赞先生、王良文先生、苏志革先生，并经公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举张亚女士担任公司监事会主席，任期自此次监事会审议通过之日起三年。
三、监事会对2023年度有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、关联交易、对外担保及内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。监事会认为：2023年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，认为公司财务制度较健全，运作规范，状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现其违反职业操守的行
为。
（三）公司关联交易情况
1、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，经过认真审核，监事会认为：
董事会在审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、日常关联交易情况
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，经过认真审核，监事会认为：
（1）公司与关联方之间的关联交易是满足正常生产经营所必需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
（3）董事会在审议《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于增加2023年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
3、与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》经过认真审核，监事会认为：
（1）董事会在审议《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。
4、公司全资子公司川南航天能源科技有限公司因公开
招标形成关联交易事项
公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于川南航天能源科技有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，经过认真审核，监事会认为：
（1）董事会在审议《关于川南航天能源科技有限公司因公开招标形成关联交易的议案》时，关联监事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）公司全资子公司川南航天能源科技有限公司因公开招标形成关联交易事项属于正常的商业行为，符合公司的发展规划和经营利益，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。
（四）闲置资金进行现金管理情况
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，经过认真审核，监事会认为：
公司拟在确保日常运营和资金安全的前提下，使用不超过3.00亿元闲置自有资金进行现金管理，投资流动性好、低风险的投资产品，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司项目建设和主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（五）募集资金进行现金管理情况
公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，经过认真审核，监事会认为：
在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（六）对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为：报告期内，公司未发生对外担保业务，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会根据公司《2023年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立比较完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要
求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理规定》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告、定期报告等敏感期间，均要求制定了重大事项进程备忘录，并对相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
四、监事会2024年工作展望
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规范性文件，切实履行职责，依法列席公司董事、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，为公司经营、投资活动开展监督活动，以切实维护和保障公司及股东利益，勤勉地履行监督职责，做好各项本职工作，进一步促进公司规范运作。
航天智造科技股份有限公司监事会
2024年4月22日