航天智造科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作，持续推进公司核心工作。在中国航天科技集团有限公司、四川航天技术研究院和中国乐凯集团有限公司的大力支持下，在公司全体董事、监事、管理层和全体员工的共同努力下，顺利完成重大资产重组并足额募集配套资金，成功实现了业务转型，公司资产、收入和利润规模以及盈利能力得到极大提升。下面就2023年度主要工作做以下汇报：
一、公司生产经营总体情况
（一）顺利完成重大资产重组
自2022年1月公司停牌正式启动重大资产重组以来，历时23个月，公司积极落实战略规划部署，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，落实信息披露、内部决策等各项要求，圆满完成发行股份购买成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）、川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权，并募集配套资金21亿元。重组完成后，公司成为集高性能材料研发应用、汽车内外饰件设计制造、油气装备与工程于一体的具有航天特色的产品与服务提供商。
（二）经营业绩实现较大增长
2023年公司克服了国际局势更加严峻复杂、中国经济增
速放缓、行业深度调整等重大挑战，在对2022年度数据进行追溯调整后，仍实现营业收入和利润总额快速增长。主要财务指标如下表：
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 5,860,035,816.33 | 4,879,177,218.20 | 20.10% |
| 营业利润 | 580,654,346.88 | 421,826,994.50 | 37.65% |
| 利润总额 | 588,277,825.08 | 423,738,645.87 | 38.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 423,332,778.10 | 262,350,645.37 | 61.36% |
| 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 | 228,306,743.75 | -1,158,081.19 | 19,814.23% |
| 基本每股收益（元） | 0.6217 | 0.3940 | 57.79% |
| 加权平均净资产收益率 | 19.00% | 16.67% | 2.33% |
（三）公司各业务板块发展情况
1.高性能功能材料业务。经营形势逐步向好，全年实现营业收入1.95亿元，同比增长18.55%。全力开拓市场，热敏磁票保持行业龙头地位，抓住雅万高铁商业化运营机遇，实现国际化批量采购，全年收入7,098.84万元，同比增长
220.05%；压力测试膜开发13家新客户，初步涉足军工业务配套；光稳定剂持续开发新客户，基本形成全球化的网络销售布局。
2.汽车零部件业务：经营效益再创新高，2023年营业收入达到50.84亿元，同比增长20.75%。市场开发大力突破，大型总成产品占比以及轻量化、塑电一体化等高附加值产品新项目单价均有提升；新获取产品中新能源车占比55.90%，超过行业渗透率29%。
3.油气装备业务：经营质量持续提升，全年实现营业收入5.80亿元，同比增长15.24%。市场开发取得新突破，推动
系列油管传输射孔产品成功进入多地中油测井和中石化市场；多渠道争取药剂资源，实现对药剂处理工艺和技术的转化应用。
二、董事会制度建设及运转情况
（一）制度建设情况
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构相关法规变动和更新情况，结合公司内部控制、规范治理与规范运作等相关工作要求以及重大资产重组后管理需要，公司董事会组织修订了《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露管理规定》《内幕信息知情人管理规定》等9项制度，其中3项制度由股东大会审议通过。公司董事会督促经营层针对重组后的管理实际，对公司规章制度进行了专项梳理及适应性调整，确保满足管理需要，公司内部控制、规范运作制度体系进一步规范。
（二）职权履行情况
1.董事会会议情况
公司第四届董事会任期于2023年届满，并于2023年8月28日完成了换届。2023年度，公司第四届与第五届董事会共召开15次董事会会议，具体情况如下：
（1）公司于2023年3月27日召开了第四届董事会第二十三次会议暨2022年度董事会，公司9名董事全部到会，审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度总经理工作报告的议案》等共计16项议案，将公司2022年度财务决算、利润分配、年度报告等重大事项提交股东大会审议。
（2）公司于2023年3月27日召开了第四届董事会第
二十四次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了关于公司《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等重大资产重组相关的共计12项议案。
（3）公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第二十五次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了《关关于2023年第一季度报告全文的议案》。
（4）公司于2023年5月8日召开了第四届董事会第二十六次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了 《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议（一）〉的议案》等共计2项议案。
（5）公司于2023年7月17日召开了第四届董事会第二十七次会议，公司9名董事全部到会，审议通过了《关于向全资子公司四川乐凯新材提供委托贷款的议案》。
（6）公司于2023年7月26日召开了第四届董事会第二十八次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于控股子公司投资建设乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目二期3-4#产线工程的议案》《关于设立成都分公司的议案》《关于设立保定分公司的议案》等共计3项议案。
（7）公司于2023年8月11日召开了第四届董事会第二十九次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于公司2023 年半年度报告全文及摘要的议案》《关于对航天科技财务有限责任公司的持续风险评估报告的议案》《关于董事会
换届选举及提名候选人的议案》等共计8项议案。
（8）公司于2023年8月28日召开了第五届董事会第一次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第五届董事会专门委员会组成人员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等共计5项议案。
（9）公司于2023年9月5日召开了第五届董事会第二次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于追加2023年所属公司向金融机构申请综合授信及有关担保事项的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<信息披露管理规定>的议案》等共计16项议案。
（10）公司于2023年9月25日召开了第五届董事会第三次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等共计3项议案。
（11）公司于2023年10月19日召开了第五届董事会第四次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
（12）公司于2023年10月23日召开了第五届董事会第五次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》《关于提请召开2023年度第四次临时股东大会的议案》等2项议案。
（13）公司于2023年11月14日召开了第五届董事会
第六次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于公司及相关子公司申请开立募集资金专用账户的议案》。
（14）公司于2023年12月13日召开了第五届董事会第七次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于调整公司2023年经营计划的议案》等共计6项议案。
（15）公司于2023年12月29日召开了第五届董事会第八次会议，公司9名董事到会，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》《关于向成都航天模塑有限责任公司提供委托贷款的议案》等2项议案。
2.报告期内独立董事履行职责的情况
独立董事全部出席了十五次董事会，并分别对公司第四届董事会第二十三次、第二十四次、第二十六次会议，第五届董事会第二次、第五次、第七次会议拟审议的有关关联交易等事项进行了董事会前的独立审核，并出具了同意提交董事会审议的事前认可意见；对公司第四届董事会第二十三次、第二十四次、第二十六次、第二十七次、第二十九次会议，第五届董事会第二次、第三次、第五次、第七次会议审议的有关事项发表了表示同意的独立意见。
独立董事针对公司有关事项提出的意见均得到了公司的采纳。
3.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司分别召开了2022年度股东大会、2023年度第一至五次临时股东大会，对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即
组织进行实施。
截至报告期末，公司股东大会审议通过的事项均已全部实施完成。
（三）董事会专门委员会履行职责情况
报告期内董事会各专门委员会根据公司发展经营的实际情况，对公司财务报告的审计与内部控制的日常检查、重大资产重组事项、财务预算与决算的制定、高级管理人员的业绩考核、董事会换届、经营层聘任、经营计划、固定资产投资计划、审计机构聘任等事项进行了参与、监督和检查，不存在对董事会审议事项和日常检查事项存在异议的情形。
三、公司发展情况
（一）发展战略与规划
公司重大资产重组实施完成后，公司的主营业务发生重大变化，原发展战略已不再适用。本年度内，公司对“十四五”综合发展规划进行了适应性调整，董事会战略与ESG委员会进行了审议。重组后的公司将致力于建设成为国内一流的油气装备、高性能功能材料、汽车零部件研发、制造、服务公司，发挥资本运作平台、融合发展平台、产业发展平台、体制机制创新平台作用。
（二）核心竞争力与创新驱动
本报告期内，公司大力推进技术创新，年度研发投入创新高，积极争取各级政府政策资金；启动技术创新“十四五”规划、核心技术计划和重大项目计划的制修订工作；积极推进自动化、数字化、智能化在生产研发的应用，鼓励各单位开展数字化工厂与智能制造建设，产研升级初显成效。持续构建以组织体系、技术体系、管理体系、保障体系等为核心
要素的技术创新管理体系。持续加大研发投入，年度研发费用3.33亿元，占营收5.68%。新增授权专利40项，其中发明专利12项；关键技术攻关取得新进展，突破了压力测试膜核心技术，产品达到国际先进水平；突破了智能装饰表面、全塑尾门、轻量环保复材技术；油气井用电子雷管率先取得工信部50万发生产许可；超高温超高压射孔系统耐温耐压等级达国内最高，打破国外技术垄断。
（三）投融资项目情况
2023年，公司经营性固定资产投资项目共14项，其中汽车零部件业务板块9项，油气装备业务板块3项，高性能功能材料业务板块2项。完成重组后，公司业务重心由高性能功能材料业务板块向汽车零部件业务板块和油气装备业务板块倾斜，项目数量随着上述两个业务板块的发展而增加，尤其是随着新能源汽车销量的快速增长和配套客户的需求，汽车零部件业务板块能力建设项目增多。
本年度，公司通过向特定对象发行股票募集资金21亿元，用于航天模塑汽车内外饰件扩产项目、研发中心及模具中心建设项目、航天能源页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。公司紧密跟踪市场需求情况，针对募投项目的实施计划进度及时管控，持续论证项目的必要性、可行性和预期效益情况，根据公司经营发展实际适时进行调整和优化。
四、公司经营层业绩考核与薪酬情况
2023年3月，董事会战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会分别审议通过了《关于公司2023年度经营计划的议
案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案暨调整独立董事津贴的议案》，明确了2023年度经营层的业绩考核目标；2023年7月，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司经营管理者2022年度考核报告的议案》《关于公司经营管理者2022年度年薪结算的议案》，对经营层2022年度的考核结果、年度薪酬进行了确认；2023年12月，董事会审议通过了《关于调整公司2023年经营计划的议案》，针对重组后的公司经营实际，对2023年度的经营业绩考核目标进行了相应调整。
五、改革与重组情况
公司重大资产重组实施完成后，公司规模、主营业务等发生重大变化。通过搭建治理架构、调整管理机构、健全制度体系、厘清业务流程、开展形势任务教育与资本市场专题培训，实现公司整合平稳过渡、管理快速融合。
基于公司多元化业务管控模式和本级职能定位，调整组织机构，截至2023年底公司全级次现有员工5,688人，所属成都分公司、保定分公司2家分公司，航天模塑、航天能源、四川乐凯新材料有限公司3家全资子公司，保定市乐凯化学有限公司、乐凯化学材料有限公司2家控股公司；明确管控模式，确定本级职能部门设置及职责，确保公司管理有序衔接、规范高效。
六、内部控制、风险与合规管理情况
公司将建设高标准、严要求、求实效的内部控制体系，作为资产重组转型高质量发展的重要管理提升内容。根据公司关于内部控制、合规管理和全面风险管理工作部署，结合上市公司监管要求，进一步完善合规治理架构、健全内控制
度体系、提升全面风险管控能力，系统梳理内控管理制度、扎实开展各项内控监督检查、持续有效做好全面风险管理工作，以高质量合规管理、内部控制和全面风险管理支撑公司高质量发展。
七、2024年经营计划及主要风险
（一）2024年经营计划
2024年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和历次全会精神以及中央经济工作会议精神，紧扣高质量发展的主题，坚持稳中求进、以进促稳的工作主基调，坚持资本运作与产业经营“双轮驱动”，聚焦五个方面工作任务，不断推动航天智造高质量发展取得新成果。
1. 聚焦产业发展
（1）强产业经营。大力发展战略性新兴产业，持续提升新能源汽车内外饰、重大成套设备、高性能功能材料等战略性新兴产业营收占比。持续打造产业发展平台，不断实现产业发展蝶变跃升，助推“航天+信息化+”产业体系构建。
（2）强市场开拓。紧跟智能趋势开拓重点业务，汽车内外饰件业务瞄准新能源汽车、造车新势力等关键市场机会，紧跟整车市场竞争格局变化，扩大优质客户优势；油气装备业务持续巩固在非常规油气分簇射孔领域的市场主导地位，油气井用电子雷管系统在国内率先实现工程应用；高性能功能材料业务加快推动压力测试膜成长为主导产品，加快电磁波屏蔽膜、汽车内饰膜、感光干膜产品系列布局。
（3）强能力建设。推进募投项目实施，统筹安排募集资金使用计划、募投项目建设进度等，严格执行监管要求，确
保募投项目建设顺利推进。
2. 深化改革创新
（1）资本运作求新。落实提高上市公司质量工作要求，依托资本市场统筹开展外部优质行业资产投资并购，推动公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶。
（2）产品技术创新。坚持“围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链”的指导思想，持续打造创新驱动型企业。聚焦智能光电、电驱电控、精致装饰、轻量环保四大领域，推进汽车内外饰光电前沿技术布局与应用，推动总成轻量化技术升级；开展超高温超高压射孔系统研制，在该领域取得国际领先地位；突破超微压范围下发色密度精准控制技术，达到国内领先水平。
（3）体制机制革新。深化三项制度改革，探索实施更趋市场化的薪酬体系、更趋统一的业务职务体系和更趋规范化的职业经理人制度。
3. 致力融合发展
（1）智能与制造融合发展。明确“智改数转”路径，制定智能制造建设规划方案，构建生产制造闭环与经营管理闭环。
（2）资本与产业融合发展。强化募集资金使用合规管理，做好现金管理，探索产融结合、以融促产新路径。
（3）产业间协同融合发展。推进业务融合，加强高性能功能材料业务与汽车内外饰件业务协同发展，放大协同效益。加强管理融合，进一步优化公司管理流程，提高管理效率，不断释放重组叠加效应、聚合效应、倍增效应，全面提升精细化管理水平。
4. 统筹管控优化
（1）优化公司治理体系。贯彻落实中国特色现代企业制度建设要求，紧跟新《公司法》和上市公司治理规范指引等法规施行，持续完善公司规章制度体系，确保全级次治理规范运行。严格落实信息披露机制，持续提升信披意识与敏感性，依法合规做好信披工作。
（2）优化经营管控体系。经营管理更加精益化，统一经营管理语言，推进目标管理、过程管控、考核评价精细化。财务管控更加精细化，提升财务制度的规范性、一致性，强化成本管控，加强全面预算管理，加快财务信息化建设。风险管控更加精准化，强化发现问题的精准识别能力和抓早抓小化解问题风险的精准处置能力。
（3）优化运营保障体系。统筹发展和安全，坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”，坚持科技兴安，坚持构建安全长效机制，坚持“安全生产一票否决制”。
5. 坚持党建引领
（1）加强党的领导。认真落实第一议题制度，准确把握包括“六个必须坚持”在内的习近平新时代中国特色社会主义思想的立场观点方法；落实两个“一以贯之”要求，持续完善公司治理体系；大胆探索上市公司党建工作与经营工作实现双融互促的有效途径。
（2）纵深推进全面从严治党。压紧压实全面从严治党主体责任和监督责任，推进政治监督具体化、精准化、常态化；围绕采购、外协、招标等关键环节和募投项目等重要建设项目，做实日常监督和项目监督；精准运用监督执纪“四种形态”，严肃执纪问责，一体推进“三不”，持续涵养风清气正的政治生态。
（3）加强人才队伍建设。持续加强领导班子和干部队伍建设，全面提升领导人员资本运作能力和适应证券市场监管的能力；加强高端人才引进并实施各类人才队伍建设工程，打造一支堪当重任的高素质专业化人才队伍，以高质量的人才队伍促进公司高质量发展。
（二）面临的主要风险
1.标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺航天能源在2023年度、2024年度以及2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,448.64万元、22,599.49万元、23,794.16万元。四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺航天模塑在2023年度、2024年度以及2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,638.14万元、10,605.15万元、11,356.47万元。
业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
2.募集资金投资项目实施风险
（1）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险如果由于行业环境、市场环境、产品技术路线等情况发生较大变化、项目建设进度不及预期、亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，标的公司募投项目将无法达成预期效益指标，进而对公司整体生产经营业绩造成不利影响。
（2）新增产能难以完全消化进而导致募投项目亏损的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的产能将提升，对公司销售能力及市场拓展能力势必提出更高要求。本次募投项目是基于市场、客户需求以及标的公司历史经营特点和发展目标形成的，但若未来市场增速显著放缓、下游需求快速萎缩、客户需求变化、军品行业政策变化、技术路线变更、研发项目进展及产业化落地受阻、资源大幅流失、相关产能消化保障措施无法顺利实施导致产品竞争力下滑，则募投项目新增产能将难以完全消化，产能无法按期释放，收入无法达到盈亏平衡点，募投项目将出现亏损。因此，标的公司募投项目存在因新增产能难以完全消化导致的募投项目出现亏损风险。
3.业务整合风险
资产重组已完成，航天能源、航天模塑成为公司全资子公司，随着公司的资产体量和业务规模的提升，公司业务范围将扩展到油气装备和汽车零部件领域，与公司现有业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。公司与航天能源、航天模塑需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控
制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对航天能源、航天模塑的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定影响。
4.军工行业特有风险
航天能源目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据国防科工局的批复文件及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知航天能源的部分信息，进而影响其对公司价值的判断。
5.安全风险
航天能源的油气井用爆破器材、军用爆破器材以及相关产品存在固有的危险性，在采购、生产、储存、销售、运输等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因此，安全生产对航天能源具有特殊重要的意义。航天能源在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。但若未来因突发安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将给航天能源的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
6.环境保护风险
公司不属于“重污染”行业，但随着监管政策趋严以及业务规模的扩张，公司面临的安全与环保压力也在不断增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全、环保事故风险。在生产过程中产生的废
气、废水等污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全、环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的风险。