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恒勃控股股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则第一条 为规范恒勃控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，确保信息披露的公开、公平、公正，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《恒勃控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责。公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，并按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
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董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人，董事会秘书组织负责具体实施。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本制度及《规范运作指引》等有关规定的要求及时向深交所报备相关资料。
证券事务部为公司内幕信息监督、管理、登记及备案的日常工作部门。
第三条 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分支机构（如有）、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（如有）等相关个人及单位均应配合做好内幕信息的登记管理、保密工作。
未经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及其他相关规定，除董事会秘书外的公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
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尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定条件、公司选定的上市公司信
息披露刊物或者网站正式公开披露。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十三）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十六）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）公司债券信用评级发生变化；
（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则以及公司信息披露管理制度等规定应予披露的其他重大事项。
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第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）参与重大事项筹划、论证、决策等环节的内外部人员；
（十）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
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（十一）由于与（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内部信息的其他人员；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；
第三章 内幕信息知情人登记管理第九条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应当按规定如实填写内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 内幕信息知情人登记入档的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密义务和责任，送达《禁止内幕交易告知书》，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案、签署《保密承诺书》，并及时将内幕信息知情人档案、《保密承诺书》报送证券事务部备案。证券事务部应及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；
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（三）证券事务部将内幕信息知情人档案核实无误后提交董事会秘书审核，并由董事会秘书根据相关规定需要向中国证监会深圳监管局、深交所进行报备的，按规定进行报备。
第十一条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证券事务部备案；
（三）对外提供内幕信息须经分管的其他高级管理人员和董事会秘书批准，并在证券事务部备案；
（四）在流转环节中，严格控制内幕信息知情人范围。所有获知内幕信息的知情人均负有保密义务，在信息流转时原信息持有者应当对参与者进行保密义务的特别提示，不得泄漏或利用内幕信息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。
第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
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第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托从事相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保障内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理
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部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
第十六条 公司进行第十五条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除需填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内
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容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构（如有）、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（如有）的主要负责人应当积极协助公司董事会做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及其变动情况。
第十八条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况及其变动情况。
第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
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公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十条 公司应当及时记录并补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息保密管理
第二十一条 公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制在最小范围内。
第二十二条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种；不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中适用内幕信息；不得以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播。
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第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 公司各部门、分支机构（如有）、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（如有）发生对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信息保密义务及责任等事项。
第二十六条 因国家法律、法规、规章或规范性文件的要求，确实需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认已经证券事务部备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。
第五章 责任追究
第二十七条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关
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责任人进行责任追究。证券监管部门及深交所的处分或处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十八条 公司根据中国证监会及深交所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
恒勃控股股份有限公司
二零二四年四月