中信建投证券股份有限公司对恒勃控股股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐人”)作为恒勃控股股份有限公司(以下简称“恒勃股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对恒勃股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒勃控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]528号)同意注册,由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向参与战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合方式,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,588.00万股,发行价为每股人民币35.66元,共计募集资金总额为人民币92,288.08万元,扣除券商承销佣金及保荐费7,383.05万元后,主承销商中信建投证券股份有限公司于2023年6月12日汇入本公司募集资金监管账户中国农业银行股份有限公司台州湾新区支行账户(账号为:19910301040077779)人民币84,905.03万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,763.59万元后,公司本次募集资金净额为82,141.44万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2023年6月12日出具了《验资报告》(中汇会验[2023]7930号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本年度使用募集资金35,000.07万元。截至2023年12月31日,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为36,880.21万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《恒勃控股股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐人中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司台州路桥支行、中国农业银行股份有限公司台州湾新区支行、宁波银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
(二)募集资金存放情况
截至2023年12月31日,本公司有6个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 专户用途 |
恒勃控股股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司台州路桥支行 | 1207015129200777752 | 278,728.03 | 恒勃控股股份有限公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用 |
恒勃控股股份有限公司 | 中国工商银行股份有限 | 1207015129200666633 | 43,836,443.30 | 恒勃控股股份有限公司研发改造升级及数据中 |
公司台州路桥支行
公司台州路桥支行 | 心建设项目募集资金的存储和使用 | |||
恒勃控股股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司台州湾新区支行 | 19910301040077779 | 101,000,036.20 | 恒勃控股股份有限公司年产150万套汽车进气系统及100万套燃油蒸发污染控制系统扩产项目募集资金的存储和使用 |
恒勃控股股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司台州湾新区支行 | 19910301040088883 | 220,066,500.81 | 恒勃控股股份有限公司超募资金的存储和使用 |
恒勃控股股份有限公司 | 招商银行股份有限公司台州分行营业部 | 576900392310131 | 580,468.84 | 恒勃控股股份有限公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用 |
重庆恒勃滤清器有限公司 | 宁波银行股份有限公司台州分行 | 88010122000812268 | 3,039,916.46 | 重庆恒勃滤清器有限公司年产130万套汽车进气系统扩产项目募集资金的存储和使用 |
合 计 | - | 368,802,093.64 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表:《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目实施地点、实施方式变更情况
本期无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年10月23日,公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币38,901,913.97元和已支付发行费用的自筹资金5,154,764.48元。
(四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议,于2023年7月12日召开了2023年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及其全资子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币70,000万元(含本数)的闲置资金进行现金管理,其中使用不超过人民币40,000万元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品,使用不超过人民币30,000万元(含本数)闲置自有资金用于购买投资期限不超过12个月的低风险、流动性好的理财产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。详细内容请见公司2023年6月27日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于使用暂时闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-005)。
截止2023年12月31日,公司持有的尚未到期的理财产品情况如下:
单位:万元
受托方 | 产品名称 | 投资期限 | 金额 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
宁波银行 | 结构性存款 | 2023/10/31- 2024/4/26 | 3,000.00 | 保本浮动收益 | 1.00%-2.95% |
宁波银行 | 结构性存款 | 2023/7/18- 2024/1/16 | 4,000.00 | 保本浮动收益 | 1.00%-3.15% |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间182天结构性存款 | 2023/11/2- 2024/5/2 | 5,000.00 | 保本浮动收益 | 1.85%-2.60% |
合 计 | 12,000.00 |
(六)节余募集资金使用情况
本期不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
2023年6月26日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次
会议、2023年7月12日召开了2023年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币8,700万元永久补充流动资金,占超募资金总额的29.67%,用于主营业务相关的生产经营活动。详细内容请见公司2023年6月27日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-004)。
2023年7月13日,公司将超募资金8,700.00万元汇入公司一般存款账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对恒勃控股股份有限公司编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核,并出具了“中汇会鉴[20×]××号”鉴证报告认为,恒勃股份公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定,公允反映了恒勃股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
公司2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,也不存
在违规使用募集资金的其他情形。本保荐人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。附件:募集资金使用情况对照表
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司对恒勃控股股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
吕 芸 王监国
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件: 募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位:恒勃控股股份有限公司
单位:万元
募集资金总额 | 82,141.44 | 本报告期投入募集资金总额 | 35,000.07 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 35,000.07 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
恒勃控股股份有限公司年产150万套汽车进气系统及100万套燃油蒸发污染物控制系统扩产项目 | 否 | 15,174.36 | 15,174.36 | 5,277.77 | 5,277.77 | 34.78 | 2024年12月16日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
重庆恒勃滤清器有限公司年产130万套汽车进气系统扩产项目 | 否 | 7,278.33 | 7,278.33 | - | - | - | 2024年12月16日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
恒勃控股股份有限公司研发改造升级及数据中心建设项
目
恒勃控股股份有限公司研发改造升级及数据中心建设项目 | 否 | 5,362.80 | 5,362.80 | 1,022.30 | 1,022.30 | 19.06 | 2024年6月16日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 80.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目 小计 | - | 52,815.49 | 52,815.49 | 26,300.07 | 26,300.07 | 49.80 | - | - | - | - |
超募资金投向 | ||||||||||
补充流动资金 | - | 8,700.00 | 8,700.00 | 8,700.00 | 8,700.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
其他 | - | 20,625.95 | 20,625.95 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | - | 29,325.95 | 29,325.95 | 8,700.00 | 8,700.00 | 29.67 | - | - | - | - |
合 计 | 82,141.44 | 82,141.44 | 35,000.07 | 35,000.07 | 42.61 | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 恒勃控股股份有限公司年产150万套汽车进气系统及100万套燃油蒸发污染物控制系统扩产项目、重庆恒勃滤清器有限公司年产130万套汽车进气系统扩产项目、恒勃控股股份有限公司研发改造升级及数据中心建设项目都尚在建设中,无对应期间的预计效益。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2023年6月26日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议、2023年7月12日召开了2023年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币8,700万元永久补充流动资金,占超募资金总额的29.67%,用于主营业务相关的生产经营活动。2023年度公司共使用超募资金人民币8,700万元永久补充流动资金。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年10月23日,公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币38,901,913.97元和已支付发行费用的自筹资金5,154,764.48元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议,于2023年7月12日召开了2023年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及其全资子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币70,000万元(含本数)的闲置资金进行现金管理,其中使用不超过人民币40,000万元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品,使用不超过人民币30,000万元(含本数)闲置自有资金用于购买投资期限不超过12个月的低风险、流动性好的理财产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 |
截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品尚未赎回的资金余额为12,000万元;公司尚未使用的募集资金为36,880.21万元(含利息收入净额)均存放在募集资金专户中。
截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品尚未赎回的资金余额为12,000万元;公司尚未使用的募集资金为36,880.21万元(含利息收入净额)均存放在募集资金专户中。 | |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |