证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-010
深圳市江波龙电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名，其中，蔡靖、胡颖平、李志雄、王景阳、唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）通过通讯方式参加会议。
本次会议由董事长蔡华波先生主持，监事及部分高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
公司编制的《2023年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报表部分。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》（公告编号：2024-012）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司编制的《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报表部分。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》中第四节“公司治理”内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计，2023年，公司实现营业收入101.25亿元，同比上升21.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-8.28亿元，同比下降-1,237.15%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中第十节“财务报告”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负值，且2023年经营活动产生的现金流量净额为负，综合考虑公司发展及股东长远利益的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，针对各项业务流程建立了合理、必要、健全的内部控制制度并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。安永华明出具了鉴证报告。
（九）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》在2023年度的审计工作中，安永华明遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度审计工作，并表现出了良好的职业操守和业务素质。为保证审计工作的连续性与稳健性，同意续聘安永华明担任公司2024年度审计机构，并根据审计范围和审计工作量与安永华明确定2024年度审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2024年度预计日常关联交易，符合公司日常经营所需，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不存在损害公司利益的情形，不影响公司的独立性，且不构成对关联人形成依赖。
公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议了本议案，全体独立董事一致同意本议案。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事蔡靖先生因同时担任深圳中电港技术股份有限公司董事，故蔡靖先生回避表决。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十二）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》为了满足公司2024年度日常经营及业务发展所需，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向银行等金融机构申请综合授信或其他日常经营所需，提供总额不超过人民币90亿元（或等值外币）的担保额度。本次预计担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
为及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署担保合同以及其他法律文件），以及担保额度的调剂事项，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为了满足日常经营及业务发展需求，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司及纳入合并报表范围的子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币130亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括固定授信额度及临时授信额度），额度循环滚动使用。最终以公司与相应金融机构达成的实际授信额度为准。为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，公司
董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
由于公司及纳入合并报表范围内的子公司在开展实际业务中需通过外币进行结算，结合采购、销售额及市场汇率、利率等条件，为规避和防范汇率或利率风险，公司及子公司可以开展外汇套期保值业务，并拟使用自有资金在折合人民币50亿元额度内滚动操作(即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过人民币50亿元或等值外币，且此额度在授权有效期内可循环使用)。本次审议的额度有效期为自2023年年度股东大会决议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了额度有效期，则额度有效期限自动顺延至单笔交易终止时止。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人或具体外汇套期保值业务所归属公司、子公司的法定代表人，在上述额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议。本授权自2023年年度股东大会决议通过之日起12个月内有效。
公司出具了《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保值业务的开展提供了可行性分析依据。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-021）及《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十五）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认公司高级管理人员2023年度薪酬及拟定公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
1、公司高级管理人员2023年度薪酬确认
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
2、公司高级管理人员2024年度薪酬方案
（1）薪酬方案适用期限
2024年1月1日起至2025年薪酬方案审议通过之日止。
（2）薪酬标准
公司高级管理人员2024年度薪酬方案具体如下：
公司高级管理人员的薪酬由固定薪酬和年度绩效薪酬组成。固定薪酬由公司结合自身实际，并参照同行业和同等规模企业核定。年度绩效薪酬是指完成或实现年度公司整体经营成果而获得的风险责任报酬。公司高级管理人员的薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范等相结合。
3、发放办法
公司高级管理人员薪酬发放，依据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》规定的办法发放。
上述方案经公司董事会审议通过后正式生效，授权公司人力资源部门和财务部门负责本方案的具体实施。
4、其他规定
（1）上述薪酬方案涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡华波先生、李志雄先生、王景阳先生、朱宇先生回避表决。
（十六）审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确认公司董事2023年度薪酬及拟定公司董事2024年度薪酬方案如下：
1、公司董事2023年度薪酬确认
（1）公司外部董事（独立董事除外），未在公司领取薪酬及津贴。
（2）公司独立董事在公司领取津贴，津贴标准由《独立董事津贴管理办法》规定为12万元/年（税前）。
（3）公司内部董事按其与公司签署的劳动合同及相关书面约定，在公司领取薪酬及津贴，不仅因担任公司董事之原因而领取薪酬及/或津贴。公司内部董事同时担任公司高级管理人员的，按规定以高级管理人员身份在公司领取薪酬及津贴。因担任高级管理人员的董事薪酬情况具体详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”的内容。
2、公司董事2024年度薪酬方案
（1）薪酬方案适用期限
2024年1月1日起至2025年薪酬方案审议通过之日止。
（2）薪酬标准
公司董事2024年度薪酬方案具体如下：
公司外部董事（独立董事除外），非经董事会薪酬与考核委员会审议及公司董事会批准，否则不在公司领取薪酬及津贴。
公司独立董事在公司领取津贴，津贴标准由12万元/年（税前）增加至16万元/年（税前）。
公司内部董事按其与公司签署的劳动合同及相关书面约定，在公司领取薪酬及津贴，不仅因担任公司董事之原因而领取薪酬及/或津贴。公司内部董事同
时担任公司高级管理人员的，按规定以高级管理人员身份在公司领取薪酬及/或津贴。
3、发放办法
独立董事津贴半年发放一次。
4、其他规定
（1）上述薪酬方案涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。出席会议的所有9名董事均回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
鉴于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“江波龙中山存储产业园二期建设项目”在实施过程中，受到国内外宏观经济环境、项目实施地周边建设环境等因素影响，公司审慎控制投资进度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延后。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司决定对上述募投项目进行延期，将“江波龙中山存储产业园二期建设项目”达到预定可使用状态的时间由原定的2024年4月延期至2025年4月。
本次募投项目延期是公司经综合考虑，根据项目实际开展情况、建设进度等因素作出的审慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十八）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合行业和市场发展情况考虑，公司根据募投项目建设的实际需求和资金使用情况，在不改变募投项目“江波龙中山存储产业园二期建设项目”及“企业级及工规级存储器研发项目”的实施主体、投资总金额不变的情况下，分别调整该两项募投项目的内部投资结构。本次调整募投项目内部投资结构是基于公司实际建设情况进行的调整，有利于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，保障募投项目的顺利实施。本次调整事项是公司经综合考虑，根据项目实际开展情况、建设进度等作出的审慎决定，不涉及改变募集资金用途，亦不涉及募投项目实施主体、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》经核查，公司认为独立董事唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，勤勉尽责地履行职责，并作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事唐忠诚先生、陈伟岳先生、Jason Zheng（郑建生）先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于制定公司<信息发布及发言人管理制度>的议案》
为加强公司对外宣传和沟通，建立健全公司发言人工作体系，规范公司对
外发言人行为及信息发布工作，推动公司积极、审慎地履行信息披露义务，主动、全面、准确地构建公司社会公众形象和资本市场形象，公司制定了《信息发布及发言人管理制度》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司信息发布及发言人管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订公司<审计管理制度>的议案》为加强公司内部监督和风险控制，规范公司内部审计工作，保障财务管理、会计核算和生产经营活动符合国家各项法律法规要求，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关应用指引等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，对公司《审计管理制度》相关条款进行相应修订和完善。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司审计管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订公司<内部控制管理制度>的议案》为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的行业及业务特点，对公司《内部控制管理制度》相关条款进行相应修订和完善。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司内部控制管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》在保证不影响募投项目建设资金需求的前提下，为满足公司主营业务相关的生产经营需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及纳入合并报表范围的子公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过9个月。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（二十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，公司决定于2024年5月13日（星期一）14:30召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第二届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、公司第二届董事会审计委员会第十八次会议决议；
4、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
5、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年4月22日