证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-016
深圳市江波龙电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金金额及到账情况
（一）实际募集资金金额,资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）42,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格人民币55.67元/股，募集资金总额为人民币2,338,140,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币125,966,018.87元及支付其他发行费用人民币27,166,240.32元后，公司本次公开发行实际募集资金净额为人民币2,185,007,740.81元。联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）于2022年7月29日已将扣除剩余未支付承销费（不含增值税）人民币123,843,377.36元后的资金总额计人民币2,214,296,622.64元汇入公司开立的募集资金专户。公司本次公开发行股票募集资金合计为人民币2,338,140,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币125,966,018.87元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币27,166,240.32元（其中：审计及验资费人民币10,072,500.00元，律师费人民币9,996,817.63元，信息披露费人民币4,103,773.58元，发行手续费及其他人民币2,993,149.11元）后本次发行股票募集资金净额为人民币2,185,007,740.81元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2022）验字第61350056_H01号《验资报告》。
(二）募集资金期末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：：
单位：人民币元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 2,338,140,000.00 |
| 减：发行费用 | 153,132,259.19 |
| 募集资金净额 | 2,185,007,740.81 |
| 加：利息收入、理财产品收益扣除手续费支出等净额 | 34,884,478.58 |
| 减：已累计投入的募集资金金额 | 1,733,231,591.25 |
| 减：闲置募集资金补充流动资金金额 | 350,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 136,660,628.14 |
| 其中：现金管理支出 | - |
| 募集资金专户的余额 | 136,660,628.14 |
注：期末的募集资金专户余额为136,660,628.14元。
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金管理制度情况
公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》,结合公司实际情况,制定了《深圳市江波龙电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。2021年4月30日第二届董事会第二次会议审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。
（二） 募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第二届董事会第七次会议通过的《关于同意开立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》，公司设立了募集资金专项账户，并增设了中山市江波龙电子有限公司、上海江波龙数字技术有限公司，上海江波龙存储技术有限公司，上海江波龙微电子技术有限公司的募集资金专项账户，并与存放募集资金的银行，保荐机构中信建投证券股份有限公司签订
《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议同意新增募投项目（即收购SMART Brazil 81%股权项目），并由该项目的实施主体上海慧忆半导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）在商业银行开立募集资金专户。慧忆半导体与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，专项存储和支付收购SMARTBrazil 81%股权项目使用的超募资金。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
（三） 募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，募集资金专户的活期存款余额情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存款类型 | 余额 |
| 1 | 深圳市江波龙电子股份有限公司 | 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | 622097863050 | 活期存款 | 2,980,558.35 |
| 2 | 深圳市江波龙电子股份有限公司 | 中信银行深圳城市广场旗舰支行 | 8110301012300637951 | 活期存款 | 4,348,304.37 |
| 3 | 深圳市江波龙电子股份有限公司 | 平安银行深圳西丽支行 | 15000109032566 | 活期存款 | 2,334,289.99 |
| 4 | 中山市江波龙电子有限公司 | 中信银行中山分行营业部 | 8110901012801487765 | 活期存款 | 6,027,459.82 |
| 5 | 中山市江波龙电子有限公司 | 中国农业银行股份有限公司深圳珠江广场支行 | 41024600040020660 | 活期存款 | 12,514,589.03 |
| 6 | 上海江波龙数字技术有 | 浦发银行上海自贸试验区新片区 | 96580078801600000775 | 活期存款 | 68,158,483.68 |
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存款类型 | 余额 |
| 限公司 | 分行 | ||||
| 7 | 上海江波龙微电子技术有限公司 | 浦发银行上海自贸试验区新片区分行 | 96580078801400000792 | 活期存款 | 40,296,942.90 |
| 合计 | 136,660,628.14 | ||||
三、 2023年1-12月募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
公司2023年1-12月募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二） 募集资金投资项目调整实施地点、实施方式的情况
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，同意调整“企业级及工规级存储器研发”项目的实施地点、延长项目建设期，及使用部分超募资金增加项目投资额。考虑该募投项目的研发项目性质对项目实施地点环境、保密性的要求，经公司管理层审慎评估，公司在原有租赁使用的上海市浦东新区秋山路1775弄27号401室、402室、403室之外，增加公司自有的上海市浦东新区区内镇外2街坊105/295丘地块作为实施地点；同时，公司增加项目投资额，利用上述自有地块建设不动产作为项目实施场所，公司自有地块的宗地面积为9,289.1平方米，规划建筑面积约43,000.00平方米。公司增加项目投资31,381.47万元用于新增基建投入，其中28,600.00万元为超募资金,2,781.47万元为自有资金；同时项目建设期从36个月变更为48个月。该事项已于2022年9月9日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（三） 募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、预先支付的发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金30,731.93万元及预先支付的发行费用1,323.64万元。上述置换情况经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61350056_H07号）。
（四） 闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年7月27日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金不超过35,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过9个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专户。公司保荐机构中信建投证券于2023年7月29日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。公司于2023年7月27日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及子公司拟使用闲置的超募资金不超过26,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司保荐机构中信建投证券于2023年7月29日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司使用闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的事项。公司于2023年11月23日，将上述用于暂时补充流动资金的超募资金26,400.00万元全部提前归还至公司超募资金专用账户，使用期限未超过12个月。
（五） 募集资金进行现金管理的情况
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，其投资产品的期限不得超过十二个月。该事项已于2022年9月9日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的有效期限为2022年9月9日起12个月内。
公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金（不含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，其投资产品的期限不得超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的有效期限为2023年9月9日起12个月内。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为0元。
（六） 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况
报告期内，除上述“三、2023年1-12月募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目调整实施地点、实施方式的情况”之外，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，及
时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年4月19日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 2,185,007,740.81 | 本年度投入募集资金总额 | 805,575,517.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 1,733,231,591.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 江波龙中山存储产业园二期建设项目 | 否 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 214,637,152.28 | 442,188,393.41 | 63.17% | 2025年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 企业级及工规级存储器研发项目 | 是 | 350,000,000.00 | 636,000,000.00 | 272,015,350.86 | 509,173,806.36 | 80.06% | 2025年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 | - | 450,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 1,500,000,000.00 | 1,786,000,000.00 | 486,652,503.14 | 1,401,362,199.77 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 小容量Flash存储芯片设计研发项目 | 否 | - | 134,600,000.00 | 54,515,314.50 | 67,461,691.48 | 50.12% | 2025年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购SMART Brazil 81%股权项目 | 否 | - | 264,407,740.81 | 264,407,700.00 | 264,407,700.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 暂未确定用途的超募资金 | 685,007,740.81 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | 685,007,740.81 | 399,007,740.81 | 318,923,014.50 | 331,869,391.48 | - | |||||
| 合计 | 2,185,007,740.81 | 2,185,007,740.81 | 805,575,517.64 | 1,733,231,591.25 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2024年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司在对募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，将募投项目“江波龙中山存储产业园二期建设项目”的达到预定可使用状态的时间由原定的2024年4月延期至2025年4月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司本次公开发行股票的超募资金金额为68,500.77万元。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，该事项已于2022年9月9日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司的“企业级及工规级存储器研发项目”拟在原有租赁使用的上海市浦东新区秋山路1775弄27号401室、402室、403室之外，增加公司自有的上海市浦东新区区内镇外2街坊105/295丘地块作为实施地点；同时，公司拟增加项目投资额，利用上述自有地块建设不动产作为项目实施场所，公司自有地块的宗地面积为9,289.1平方米，规划建筑面积约43,000.00平方米。公司增加项目投资31,381.47万元用于新增基建投入，其中28,600.00万元为超募资金，2,781.47万元为自有资金；同时项目建设期从36个月变更为48个月。 2、公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的议案》，该事项已于2022年9月9日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。本次新增募投项目“小容量Flash存储芯片设计研发项目”，本项目建设期拟定为36个月，募集资金投入13,460.00万元（全部使用超募资金进行投资）。 3、公司于2023年11月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》，同意使用部分超募资金人民币 26,440.77 万元向慧忆半导体增资或借款，以支付收购SMART Brazil 81%股权项目的部分款项，该事项已于2023年11月28日经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。公司使用人民币 26,440.77万元超募资金用于支付部分股权收购款项，剩余收购价款将由公司通过自有及/或自筹资金支付。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，同意调整“企业级及工规级存储器研发”项目的实施地点、延长项目建设期，及使用部分超募资金增加项目投资额。考虑该募投项目的研发项目性质对项目实施地点环境、保密性的要求，经公司管理层审慎评估，公司拟在原有租赁使用的上海市浦东新区秋山路1775弄27号401室、402 室、403室之外，增加公司自有的上海市浦东新区区内镇外 2 街 |
| 坊105/295丘地块作为实施地点；同时，公司拟增加项目投资额，利用上述自有地块建设不动产作为项目实施场所，公司自有地块的宗地面积为9,289.1平方米，规划建筑面积约43,000.00平方米。公司增加项目投资31,381.47万元用于新增基建投入，其中 28,600.00 万元为超募资金，2,781.47万元为自有资金；同时项目建设期从36个月变更为48个月。该事项已于2022年9月9日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、预先支付的发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金30,731.93万元及预先支付的发行费用1,323.64万元。上述置换情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61350056_H07号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2023年7月27日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币35,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 9 个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专户。 2、公司于2023年7月27日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据 |
| 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及子公司拟使用闲置的超募资金不超过人民币26,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 3、2023年11月23日，公司将上述用于暂时补充流动资金的超募资金26,400.00 万元全部提前归还至公司超募资金专用账户，使用期限未超过12个月。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，其投资产品的期限不得超过十二个月。该事项已于2022年9月9日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的有效期限为2022年9月9日起12个月内。 公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金（不含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，其投资产品的期限不得超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的有效期限为2023年9月9日起12个月内。 截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为0元。 |
| 项目实施出现募集资金节 | 不适用 |
| 余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |