中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对江波龙调整部分募集资金投资项目内部投资结构进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843号），公司以公开发行方式发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为55.67元/股，募集资金总额233,814.00万元，扣除发行费用15,313.23万元后，实际募集资金净额为218,500.77万元。
上述资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《深圳市江波龙电子股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第61350056_H01号）。2022年7月29日，上述募集资金已经全部到账。公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募投项目情况
截止至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募投项目使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 拟投入募集资金金额 (1) | 截止至2024年3月31日累计募集资金投入金额 (2) | 投资进度 （3）=（2）/（1） |
| 1 | 江波龙中山存储产业园二期建设项目 | 70,041.00 | 70,000.00 | 49,145.21 | 70.21% |
| 2 | 企业级及工规级存储器研发项目 | 67,461.50 | 63,600.00 | 57,286.70 | 90.07% |
| 3 | 小容量Flash存储芯片设计研发项目 | 13,460.00 | 13,460.00 | 7,763.21 | 57.68% |
| 4 | 收购SMART Brazil 81%股权项目 | 144,955.13① | 26,440.77 | 26,440.77 | 100.00% |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 100.00% |
| - | 合计 | 340,917.63 | 218,500.77 | 185,635.89 |
注：收购SMART Brazil 81%股权项目中《股权购买协议》约定的基础交易对价为16,605
万美元，最终交易对价将根据《股权购买协议》的约定进行相应调整。假设以2023年4月30日作为报表基准日，根据收购标的截至报表基准日的现金金额、负债金额、运营资本等计算，本次交易对价约为20,061万美元，预计投资总额按照国家外汇局网站公布的2023年6月30日人民币与美元汇率中间价（1美元兑换7.2258元人民币）折算，实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。
三、本次调整募投项目内部投资结构的原因及具体情况
（一）本次调整募投项目内部投资结构的原因
为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合行业和市场发展情况考虑，公司根据募投项目建设的实际需求和资金使用情况，在不改变募投项目“江波龙中山存储产业园二期建设项目”及“企业级及工规级存储器研发项目”的实施主体、投资总金额不变的情况下，分别调整该两项募投项目的内部投资结构。本次调整募投项目内部投资结构是基于公司实际建设情况进行的调整，有利于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，保障募投项目的顺利实施。
（二）本次调整募投项目内部投资结构的具体情况
1、江波龙中山存储产业园二期建设项目
江波龙中山存储产业园二期建设项目投资总额为70,041.00万元，本次调整总额保持不变，明细调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前拟投入投资金额 | 占投资总额比例 | 调整后拟投入投资金额 | 占投资总额比例 | 增减金额 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 51,500.00 | 73.53% | 41,500.00 | 59.25% | -10,000.00 |
| 2 | 设备及软件投入 | 12,222.57 | 17.45% | 22,223.00 | 31.73% | 10,000.43 |
| 3 | 人员费用 | 3,132.00 | 4.47% | 6,318.00 | 9.02% | 3,186.00 |
| 4 | 基本预备费 | 3,186.43 | 4.55% | - | - | -3,186.43 |
| 合计 | 70,041.00 | 100.00% | 70,041.00 | 100.00% | - | |
2、企业级及工规级存储器研发项目
企业级及工规级存储器研发项目投资总额为67,461.50万元，本次调整总额保持不变，明细调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前拟投入投资金额 | 占投资总额比例 | 调整后拟投入投资金额 | 占投资总额比例 | 增减金额 |
| 1 | 设备及软件投入 | 9,785.92 | 14.51% | 9,785.92 | 14.51% | - |
| 2 | 基本预备费 | 489.30 | 0.73% | - | - | -489.30 |
| 3 | 人员费用 | 25,804.82 | 38.25% | 34,273.50 | 50.80% | 8,468.68 |
| 4 | 建筑安装工程费 | 31,381.47 | 46.52% | 23,402.09 | 34.69% | -7,979.38 |
| 合计 | 67,461.50 | 100.00% | 67,461.50 | 100.00% | - | |
四、本次调整募投项目内部投资结构对公司的影响
本次募投项目内部投资结构调整是公司根据募投项目具体实施情况作出的审慎决策，有利于高效使用募集资金，有利于募集资金投入结构的优化及募投项目的顺利推进，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次调整部分募投项目内部结构事项未改变募投项目实施主体、资金用途、投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规的规定，符合公司长期发展规划。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司分别调整募
投项目“江波龙中山存储产业园二期建设项目”及“企业级及工规级存储器研发项目”的内部投资结构。本次调整事项是公司经综合考虑，根据项目实际开展情况、建设进度等作出的审慎决定，不涉及改变募集资金用途，亦不涉及募投项目实施主体、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）监事会对调整募投项目内部投资结构的意见
2024年4月19日，公司召开的第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构，是根据公司募投项目的具体实施情况作出的谨慎决定。公司本次对募投项目内部投资结构的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形。因此，我们同意公司调整募投项目“江波龙中山存储产业园二期建设项目”及“企业级及工规级存储器研发项目”的内部投资结构。本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的相关议案已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。上述事项是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于募投项目的正常实施，提高募集资金的使用效率，未改变募投项目实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 彭 欢 | 俞 鹏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日