西安晨曦航空科技股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在2023年度工作中我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》公司《独立董事工作制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、出席2023年董事会会议的情况
2023年公司召开了八次董事会，本人均亲自参加了会议，并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、列席2023年股东大会会议的情况
2023年公司召开了1次股东大会，本人均亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第四届董事会第十次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司董事长的选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在如下情形：
①被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；
②被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
③最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
④最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。因此，我们一致同意公司选举吴星宇先生为公司董事长。”
（2）对《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副董事长的选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司副董事长的情形，亦不存在如下情形：
①被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；
②被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
③最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
④最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
因此，我们一致同意公司选举吴坚先生为公司副董事长。”
2、参加公司第四届董事会第十一次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
“本次编制的《2022年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。”
（2）对《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表意见如下：
“公司2022年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意董事会将议案提交公司2022年年度股东大会审议。”
（3）对《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表意见如下：
“该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发展前景，以及公司未来发展规划和资金安排，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意董事会将议案提交公司2022年年度股东大会审议。”
（4）对《关于2022年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表意见如下：
“在报告期内，公司董事、监事、高管及核心技术人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意董事会将议案提交公司2022年年度股东大会审议。”
（5）对《关于2022年度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：
“经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”
（6）对《关于会计政策变更的议案》发表意见如下：
“本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。”
（7）对《关于2023年第一季度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：
“经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”
（8）对《关于制定<公司分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》发表意见如下：
“公司本次制定的《公司分红回报规划（2023年-2025年）》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及
《公司章程》的相关规定，能够建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益。同意董事会将议案提交公司2022年年度股东大会审议。”
（9）对《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》发表意见如下：
“2022年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。”
（10）对《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》发表意见如下：
“公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同意董事会将议案提交公司2022年年度股东大会审议。”
（11）对《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表意见如下：
“本次继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起12个月。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。因此，我们一致同意该事项。”
（12）对2022年度公司对外担保情况发表意见如下：
“报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”
（13）对《关于续聘会计师事务所的议案》发表意见如下：
“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务工作，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与义务，满足公司年度财务审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意董事会将议案提交公司2022年年度股东大会审议。”
3、参加公司第四届董事会第十二次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》发表意见如下：
“根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们一致认为公司符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。”
（2）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表意见如下：
“公司本次向特定对象发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。”
（3）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》发表意见如下：
“公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。”
（4）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》发表意见如下：
“公司董事会同意在公司本次2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行数量的70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致，在不低于发行底价的前提下，对簿记档案形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。公司本次授权符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符
合公司的发行实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司此次相关授权事项。”
（5）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》发表意见如下：
“公司董事会编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，具备必要性与可行性。本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。”
（6）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》发表意见如下：
“公司董事会编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资计划、项目实施的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等做出了详细的说明，有利于投资者全面了解公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项，符合公司全体股东利益。”
（7）对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表意见如下：
“公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关规定，编制内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金的存放与使用情况。”
（8）对《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》发表意见如下：
“公司关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报措施对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。”
（9）对《关于公司2023年3月31日内部控制自我评价报告的议案》发表意见如下：
“公司对截至2023年3月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年3月31日内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。”
（10）对《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》发表意见如下：
“公司针对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月份非经常性损益情况编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月份非经常性损益明细表》，符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近三年一期的非经常性损益情况。”
（11）对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关要求。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司运营成本，符合上市公司及全体股东利益。因此，独立董事一致同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将按时归还至募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。”
4、参加公司第四届董事会第十三次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表意见如下：
“公司本次调整2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和监管要求；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。”
（2）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。”
（3）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，具备必要性与可行性。本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。”
（4）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金投资计划、项目实施的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等做出了详细的说明，有利于投资者全面了解公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项，符合公司全体股东利益。”
（5）对《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报措施对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺（修订稿）符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
5、参加公司第四届董事会第十四次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见如下：
“公司2023年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（2）对《关于2023年半年度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：
“经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”
（3）对《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》发表意见如下：
“报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。”
（4）对2023年半年度公司对外担保情况发表意见如下：
“报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”
6、参加公司第四届董事会第十五次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》发表意见如下：
“根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司提供的相关材料，经核查，我们认为：公司本次发行的发行程序合法合规，竞价结果真实
有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果。”
（2）对《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》发表意见如下：
“根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，在确认竞价结果后及时与特定对象签署附生效条件的股份认购协议，符合相关法律法规的规定及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司与特定对象签署附生效条件的认购协议。”
（3）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。”
（4）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司董事会编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司实际情况，具备必要
性与可行性。本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。”
（5）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司董事会编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》对募集资金投资计划、项目实施的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等做出了详细的说明，有利于投资者全面了解公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项，符合公司全体股东利益。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。”
（6）对《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报措施对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公
司或全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。”
（7）对《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书》的真实性、准确性、完整性发表意见如下：
“公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书》。”
（8）对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表意见如下：
“公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关规定，编制内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金的存放与使用情况。”
（9）对《关于公司2023年6月30日内部控制自我评价报告的议案》发表意见如下：
“公司对截至2023年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年6月30日内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求。公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。”
（10）对《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》发表意见如下：
“公司针对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月份非经常性损益情况编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月份非经常性损益明细表》，符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近三年一期的非经常性损益情况。”
7、参加公司第四届董事会第十六次会议，基于独立判断立场：
（1）对《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》发表意见如下：
“在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过12个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司总经理签署上述协定存款相关的协议等法律文件。公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。我们同意将公司部分未使用募集资金以协定存款方式存放。”
（2）对《关于2023年第三季度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：
“经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”
（3）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。”
（4）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司董事会编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司实际情况，具备必要性与可行性。本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。”
（5）对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司董事会编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》对募集资金投资计划、项目实施的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等做出了详细的说明，有利于投资者全面了解公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项，符合公司全体股东利益。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。”
（6）对《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》发表意见如下：
“公司关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报措施对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意《西安晨曦航空科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）》。”
（7）对《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》的真实性、准确性、完整性发表意见如下：
“公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。”
（8）对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表意见如下：
“公司编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关规定，编制内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金的存放与使用情况。”
（9）对《关于公司2023年9月30日内部控制自我评价报告的议案》发表意见如下：
“公司对截至2023年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年9月30日内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。”
（10）对《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》发表意见如下：
“公司针对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月份非经常性损益情况编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023
年1-9月份非经常性损益明细表》，符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近三年一期的非经常性损益情况。”
三、在董事会各专门委员会的履职情况
（1）审计委员会的履职情况
本人未在公司第四届董事会审计委员会中担任职务。
（2）提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，提名委员会共召开了2次会议，具体情况如下：
①第四届董事会提名委员会第三次会议于2023年6月26日在公司会议室召开，审议通过《关于公司提名委员会2023半年度工作总结的议案》。
②第四届董事会提名委员会第四次会议于2023年12月25日在公司会议室召开，审议通过《关于公司提名委员会2023年度工作总结的议案》。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，具体情况如下：
①第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2023年2月1日在公司会议室召开，审议通过《关于2022年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。
②第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2023年12月25日在公司会议室召开，审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2023年度工作总结的议案》。
（4）战略发展委员会履职情况
本人未在公司第四届董事会战略发展委员会中担任职务。
四、对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人在2023年度尽职尽责的履行了独立董事的职责：
1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
六、培训和学习情况
2023年度本人接受了公司保荐人组织的持续督导培训。主要内容为：保荐人根据修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核（2023年修订）》，以及根据2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关制度对参加培训的公司董事、监事、高级管理人员等进行了详细解读，就创业板上市公司信息披露、规范
运作等方面的要求和注意事项进行了重点讲解，并对相关处罚案例进行了深入分析。本人通过培训加深了对相关法律法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提出更好的意见和建议，促进了公司进一步规范运作。
七、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2023年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，仍然符合独立性，本人的董事候选人声明与承诺事项未发生变化。在2024年，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告签字页）
独立董事：
杨嵘
年 月 日