西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况和2024年度主要工作安排报告如下：
一、报告期公司经营情况回顾
报告期内，在公司董事会的领导下，管理层积极应对国内军品行业发展的新形势，努力践行公司发展战略和年度经营计划，继续以客户为中心，以业绩为导向，以研发创新为驱动，以人才为根本，稳步推进各项工作顺利进行。
经过审计，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为本公司的会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量，并为本公司2023年度财务报表出具了XYZH/2024BJAG1B0113审计报告。
报告期，公司营业收入23,335.04万元，较上年同期23,308.23万元上升0.12%；营业利润708.24万元，较上年同期3,861.82万元下降81.66%；利润总额704.20万元，较上年同期3,861.02万元下降81.76%；归属于上市公司的股东净利润
575.42万元，较上年同期3,567.90万元下降83.87%。归属于上市公司的股东净利润下降主要原因：1.报告期公司应收账款回款较上年度下降，导致本报告期计提信用减值损失较上年度增加195.63%。2.报告期内符合增值税退、抵税条件的销售订单正在办理相关退抵税手续，导致其他收益较上年同期下降73.81%。3.报告期全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司管理费用、研发费用较上年同期增加。综合导致归属于上市公司股东净利润下降。
公司2023年具体经济指标如下：
（单位：万元）
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 23,335.04 | 23,308.23 | 0.12% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 575.42 | 3,567.90 | -83.87% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -158.03 | 1,592.87 | -109.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,541.59 | 2,306.35 | -470.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0105 | 0.0656 | -83.99% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0105 | 0.0656 | -83.99% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.56% | 3.93% | -3.37% |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额 | 126,647.77 | 127,576.24 | -0.73% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 103,317.49 | 102,758.33 | 0.54% |
1.资产情况
（单位：万元）
| 项 目 | 2023年末 | 2023年初 | 本年末比年初增减 |
| 货币资金 | 23,264.82 | 20,367.08 | 14.23% |
| 交易性金融资产 | - | 14,173.98 | -100.00% |
| 应收票据 | 1,875.73 | 2,685.16 | -30.14% |
| 应收账款 | 45,640.13 | 34,739.48 | 31.38% |
| 预付款项 | 1,882.64 | 2,607.53 | -27.80% |
| 其他应收款 | 131.25 | 145.85 | -10.01% |
| 存货 | 31,441.17 | 32,331.03 | -2.75% |
| 其他流动资产 | 332.65 | 22.84 | 1,356.41% |
| 流动资产合计 | 104,568.39 | 107,072.95 | -2.34% |
| 固定资产 | 17,255.83 | 16,651.78 | 3.63% |
| 在建工程 | 1,046.15 | 569.85 | 83.59% |
| 使用权资产 | 25.66 | 79.12 | -67.57% |
| 无形资产 | 2,207.46 | 2,268.04 | -2.67% |
| 长期待摊费用 | 2.73 | 7.51 | -63.59% |
| 递延所得税资产 | 1,541.55 | 927.00 | 66.29% |
| 非流动资产合计 | 22,079.38 | 20,503.29 | 7.69% |
| 资产总计 | 126,647.77 | 127,576.24 | -0.73% |
2023年公司资产总额下降0.73%，相关数据同比发生变动30%以上的项目经分析具体情况如下：
(1) 交易性金融资产较年初下降100%，主要系期初公司全资子公司使用暂时
闲置募集资金购买理财产品所致。
(2) 应收票据较年初下降30.14%，主要系报告期公司收到客户支付的承兑汇票到期托收；同时报告期客户支付的承兑汇票较上年同期下降，从而使得应收票据期末余额较期初余额减少。
(3) 应收账款较年初上升31.38%，主要系报告期公司收到客户回款较上年同期有所下降，从而使得应收账款期末余额较期初余额增加。
(4) 其他流动资产较年初上升1,356.41%，主要系报告期末待抵扣进项税金额较期初增加所致。
(5) 在建工程较年初上升83.59%，主要系报告期航空器零件生产线扩建项目装修工程增加所致。
(6) 使用权资产较年初下降67.57%，主要系报告期株洲子公司厂房租金按租赁期限折旧导致使用权资产下降所致。
(7) 长期待摊费用较年初下降63.59%，主要系报告期末应摊销的装修等费用较期初余额减少所致。
(8) 递延所得税资产较年初上升66.29%，主要系计提坏账准备而产生的可抵扣暂时性差异较期初余额上升所致。
2.负债和股东权益情况
（单位：万元）
| 项 目 | 2023年末 | 2023年初 | 本年末比年初增减 |
| 应付票据 | 2,312.30 | 2,836.90 | -18.49% |
| 应付账款 | 15,633.70 | 16,448.88 | -4.96% |
| 合同负债 | 360.19 | 446.12 | -19.26% |
| 应付职工薪酬 | 2,723.31 | 3,019.53 | -9.81% |
| 应交税费 | 1,982.75 | 1,653.10 | 19.94% |
| 其他应付款 | 139.35 | 104.66 | 33.14% |
| 一年内到期的非流动负债 | 25.54 | 53.95 | -52.66% |
| 其他流动负债 | - | 0.21 | -100.00% |
| 流动负债合计 | 23,177.14 | 24,563.35 | -5.64% |
| 租赁负债 | - | 27.93 | -100.00% |
| 递延收益 | 101.67 | 162.81 | -37.55% |
| 递延所得税负债 | 51.47 | 63.82 | -19.35% |
| 非流动负债合计 | 153.14 | 254.56 | -39.84% |
| 负 债 合 计 | 23,330.28 | 24,817.90 | -5.99% |
| 股本 | 55,010.95 | 32,359.39 | 70.00% |
| 资本公积 | 1,063.37 | 23,714.94 | -95.52% |
| 专项储备 | 2,006.50 | 2,022.76 | -0.80% |
| 盈余公积 | 5,229.45 | 5,040.88 | 3.74% |
| 未分配利润 | 40,007.21 | 39,620.36 | 0.98% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 103,317.49 | 102,758.33 | 0.54% |
| 股东权益合计 | 103,317.49 | 102,758.33 | 0.54% |
| 负债和股东权益总计 | 126,647.77 | 127,576.24 | -0.73% |
2023年公司负债和股东权益总计下降0.73%，相关数据同比发生变动30%以上的项目具体情况如下：
(1) 其他应付款较期初上升33.14%，主要系报告期末应支付给职工的交通费等较期初增加所致。
(2) 一年内到期的非流动负债较期初下降52.66%，主要系报告期末一年内到期的非流动负债较期初下降所致。
(3) 其他流动负债较期初下降100%，主要系年初待转销项税本期已结转所致。
(4) 租赁负债较期初下降100%，主要系将一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。
(5) 递延收益较期初下降37.55%，主要系本报告期政府补助项目中陕西省高新技术产业发展专项资金计入其他收益的较上年同期增加，从而使得期末递延收益较期初减少。
(6) 股本较期初上升70%，主要系公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，议案具体内容为：以2022年12月31日总股本323,593,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后总股本将增加至550,109,546股。本次权益分派股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。从而使得公司股本增加。
(7) 资本公积较期初下降95.52%，主要系公司报告期完成了2022年度利润分配及资本公积转增股本事宜，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转
增后总股本将增加至550,109,546股，从而导致资本公积较期初余额减少。
3.经营情况
公司自成立以来，一直致力于航空机电产品的研发、生产及销售，近三年主营业务收入占营业收入的比例均在85%以上，而主营业务收入主要来源于航空惯性导航产品、航空发动机电子产品和相关专业技术服务收入及其他产品收入。在航空惯性导航、航空发动机电子领域，公司产品技术成熟，拥有一定的市场份额。
报告期公司分行业、分产品各项收入构成具体明细如下：
（单位：万元）
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 23,335.04 | 100% | 23,308.23 | 100% | 0.12% |
| 分行业 | |||||
| 航空机电产品 | 18,912.10 | 81.05% | 21,776.13 | 93.43% | -13.15% |
| 专业技术服务收入 | 820.65 | 3.52% | 1,282.41 | 5.50% | -36.01% |
| 其他业务 | 3,602.29 | 15.44% | 249.69 | 1.07% | 1,342.70% |
| 分产品 | |||||
| 航空惯性导航产品 | 15,454.56 | 66.23% | 17,804.53 | 76.39% | -13.20% |
| (1)挠性捷联惯性综合导航系统 | 1,238.81 | 5.31% | 1,313.03 | 5.63% | -5.65% |
| (2)光纤捷联惯性导航系统 | 8,724.16 | 37.39% | 4,614.24 | 19.80% | 89.07% |
| (3)激光捷联惯性导航系统 | 1,950.43 | 8.36% | 8,548.44 | 36.68% | -77.18% |
| (4)压电捷联惯性导航系统 | 0.00 | 0.00% | 1.75 | 0.01% | -100.00% |
| (5)导航计算机组件 | 3,541.15 | 15.18% | 3,327.07 | 14.27% | 6.43% |
| 航空发动机电子产品 | 1,988.73 | 8.52% | 2,955.32 | 12.68% | -32.71% |
| (1)航空发动机参数采集器 | 1,100.67 | 4.72% | 1,408.46 | 6.04% | -21.85% |
| (2)飞控计算机 | 888.05 | 3.81% | 1,546.86 | 6.64% | -42.59% |
| 无人机 | 0.00 | 0.00 | |||
| 其他产品 | 1,468.82 | 6.29% | 1,016.28 | 4.36% | 44.53% |
| 专业技术服务 | 820.65 | 3.52% | 1,282.41 | 5.50% | -36.01% |
| 其他业务 | 3,602.29 | 15.44% | 249.69 | 1.07% | 1,342.70% |
报告期内，公司航空惯性导航产品、航空发动机电子产品、专业技术服务及其他产品等收入构成与上年同期相比具体分析如下：
报告期公司航空惯性导航产品收入整体较上年同期下降13.20%。其中，航空惯性导航产品中光纤捷联惯性导航系统较上年同期增加4,109.92万元，增幅
89.07%，主要系报告期获得某型光纤捷联惯性导航系统的产品订单较上年同期有所上升；导航计算机组件收入较上年同期上升214.08万元，增幅6.43%，主要系报告期该类产品的系统改装型号较上年同期增加所致。航空惯性导航产品中激光捷联惯性导航系统收入较上年同期下降6,598.01万元，降幅77.18%，主要原因系报告期航材备件合同订单较上年同期减少，另某两型激光惯性导航系统研制及小批量生产已完成，尚未进入批量生产阶段，从而导致激光捷联惯性导航系统收入较上年同期下降。航空惯性导航产品中挠性捷联惯性综合导航系统收入与上年同期基本持平。
报告期航空发动机电子产品收入较上年同期下降32.71%。其中，航空发动机参数采集器收入较上年同期下降307.79万元，降幅21.85%；飞控计算机收入较上年同期下降658.81万元，降幅42.59%，主要系报告期公司获得航空发动机电子产品的订单较上年同期下降所致。
报告期其他产品收入较上年同期上升452.54万元，增幅44.53%。公司其他产品收入主要包括天线、驾驶仪语音器、电源适配器、航空发动机喷嘴等。其他产品收入上升主要系报告期喷嘴、天线等产品的销售订单增加所致同较上年同期减少。
报告期专业技术服务收入较上年同期下降461.76万元，降幅36.01%。主要系报告期达到收入确认标准的研制合同较上年同期减少，从而使得专业技术服务收入有所下降。
报告期其他业务收入较上年同期上升3,352.60万元，增幅1,342.70%，主要系公司报告期维修产品验收交付完成较上年度增加，从而使得其他业务收入大幅增加。
报告期公司合并利润表中主要财务指标统计如下：
（单位：万元）
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减 |
| 营业总收入 | 23,335.04 | 23,308.23 | 0.12% |
| 其中:营业收入 | 23,335.04 | 23,308.23 | 0.12% |
| 营业总成本 | 19,457.44 | 20,402.60 | -4.63% |
| 营业成本 | 13,694.27 | 14,378.33 | -4.76% |
| 税金及附加 | 403.16 | 275.20 | 46.50% |
| 销售费用 | 273.34 | 257.07 | 6.33% |
| 管理费用 | 3,072.86 | 2,891.80 | 6.26% |
| 研发费用 | 2,229.38 | 2,695.75 | -17.30% |
| 财务费用 | -215.58 | -95.55 | -125.64% |
| 其他收益 | 555.01 | 2,119.11 | -73.81% |
| 投资收益 | 156.90 | - | 100.00% |
| 公允价值变动收益 | 108.22 | 173.98 | -37.80% |
| 信用减值损失 | -3,952.26 | -1,336.91 | 195.63% |
| 资产减值损失 | -37.24 | 0.00 | 100.00% |
| 营业利润 | 708.24 | 3,861.82 | -81.66% |
| 营业外支出 | 4.04 | 0.80 | 405.66% |
| 利润总额 | 704.20 | 3,861.02 | -81.76% |
| 所得税费用 | 128.78 | 293.12 | -56.06% |
| 净利润 | 575.42 | 3,567.90 | -83.87% |
2023年公司合并利润表中主要指标按照相关数据同比发生变动30%以上的项目分析，具体情况如下：
(1) 税金及附加较上年同期上升46.50%，主要系南京子公司本报告期土地使用税及房产税较上年同期增加所致。
(2) 财务费用较上年同期下降125.64%，主要系公司报告期收到的银行利息收入较上年同期增加所致。
(3) 其他收益较上年同期下降73.81%，主要系报告期内满足增值税退税条件的销售合同正在办理相关审批手续，公司报告期尚未收到相关增值税退税，从而导致其他收益较上年同期下降。
(4) 投资收益较上年同期上升100%，主要系公司使用暂时闲置募集资金购买银行挂钩型结构性存款到期赎回后取得的投资收益。
(5) 公允价值变动收益较上年同期下降37.8%，主要系公司所购买的银行挂钩型结构性存款持有期间公允价值的变动。
(6) 信用减值损失较上年同期上升195.63%，主要系受军品审价等因素的影响，报告期部分客户账龄为2-3年及以上的应收账款较上年同期有所增加，从而导致本报告期计提信用减值损失较上年同期增加。
(7) 资产减值损失较上期变化主要系公司报告期计提了存货跌价准备所致。
(8) 营业利润较上年同期下降81.66%，主要系公司报告期信用减值损失较上年同期增幅较大，从而使得营业利润下降。
(9) 营业外支出较上年同期上升405.66%，主要系处理一批台式电脑、笔记本和工控机等办公设备，导致固定资产报废损失增加。
(10) 利润总额较上年同期下降81.76%，原因同营业利润。
(11) 所得税费用较上年同期下降56.06%，主要系报告期营业利润较上年同期下降从而使得所得税费用减少。
(12) 净利润较上年同期下降83.87%，原因同营业利润。
4.现金流量分析
（单位：万元）
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,541.59 | 2,306.35 | -470.35% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,526.10 | -14,847.53 | 177.63% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -86.78 | 24,383.82 | -100.36% |
2023年公司现金流量具体情况分析如下：
(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降470.35%，主要原因系公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所减少；期内满足增值税退税条件的销售合同正在办理相关审批手续，使得收到的税费返还较上年同期下降100%，前述原因导致经营活动现金流入较上年同期下降45.66%；而经营活动现金流出较上年同期持平，综合导致报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因系报告期公司使用暂时闲置的募集资金购买银行挂钩型结构性存款到期赎回金额大于投资活动现金流出金额，从而使得投资活动产生的现金流量净额变化较大。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因系公司2022年度实施了向特定对象发行股票总数量14,425,851股，每股面值1元，每股发行价格17.33元，实际募集资金总额为人民币25,000.00万元。从而使得2022年度吸收投资收到的现金增加，本报告期公司以简易程序向特定对象发行股票事宜申请文件撤回，导致2023年度吸收投资收到的现金为0元，因而本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降。
二、报告期董事会日常工作情况
1.董事会会议召开情况
本报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开8次会议，具体情况如下：
（1）第四届董事会第十次会议于2023年1月19日在公司会议室召开，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。
（2）第四届董事会第十一次会议于2023年4月25日在公司会议室召开，审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司2022年度审计报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》《关于2022年度计提信用减值损失的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司2022年度内部审计工作报告的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》《关于西安晨曦航空科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）发展计划及措施的议案》《关于制定<公司分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于继续
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
（3）第四届董事会第十二次会议于2023年7月30日在公司会议室召开，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司2023年3月31日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（4）第四届董事会第十三次临时会议于2023年8月21日在公司会议室召开。审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（5）第四届董事会第十四次会议于2023年8月28日在公司会议室召开，审议通过《〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2023年半年度计提信用减值损失的议案》《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》。
（6）第四届董事会第十五次临时会议于2023年8月30日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公
司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于<西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年6月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》。
（7）第四届董事会第十六次会议于2023年10月27日在公司会议室召开，审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》《关于2023年第三季度计提信用减值损失的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于<西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》。
（8）第四届董事会第十七次会议于2023年12月25日在公司会议室召开，审议通过《关于修订<西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
2.股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司共召开了1次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
（1）2022年年度股东大会于2023年5月22日在公司会议室召开，审议通
过《〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于2022年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》《关于制定<公司分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>的议案》。
3.董事会各专门委员会的履职情况
（1）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，审计委员会共召开了6次会议，具体情况如下：
①第四届董事会审计委员会第七次会议于2023年1月11日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》。
②第四届董事会审计委员会第八次会议于2023年4月14日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》《〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司2022年度内部审计工作报告的议案》《关于2022年度计提信用减值损失的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于2023年第一季度计提信用减值损失的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》。
③第四届董事会审计委员会第九次会议于2023年7月20日在公司会议室召开，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年3月31日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损
益明细表的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
④第四届董事会审计委员会第十次会议于2023年8月18日在公司会议室召开，审议通过《〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于2023年半年度计提信用减值损失的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》。
⑤第四届董事会审计委员会第十一次会议于2023年8月25日在公司会议室召开，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年6月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》。
⑥第四届董事会审计委员会第十二次会议于2023年10月16日在公司会议室召开，审议通过《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》《关于2023年第三季度计提信用减值损失的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》。
（2）提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，提名委员会共召开了2次会议，具体情况如下：
①第四届董事会提名委员会第三次会议于2023年6月26日在公司会议室召开，审议通过《关于公司提名委员会2023半年度工作总结的议案》。
②第四届董事会提名委员会第四次会议于2023年12月25日在公司会议室召开，审议通过《关于公司提名委员会2023年度工作总结的议案》。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《薪酬与考
核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，主要内容是：
①第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2023年2月1日在公司会议室召开，审议通过《关于2022年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。
②第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2023年12月25日在公司会议室召开，审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2023年度工作总结的议案》。
（4）战略发展委员会履职情况
董事会战略发展委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《战略发展委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，战略发展委员会召开会议5次会议，主要内容是：
①第四届董事会战略发展委员会第二次会议于2023年4月14日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）发展计划及措施的议案》。
②第四届董事会战略发展委员会第三次会议于2023年7月20日在公司会议室召开，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
③第四届董事会战略发展委员会第四次会议于2023年8月16日在公司会议室召开，审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
④第四届董事会战略发展委员会第五次会议于2023年8月25日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于<西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
⑤第四届董事会战略发展委员会第六次会议于2023年10月16日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于<西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》。
4.独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》《独立董事工作制度（2023年12月）》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、
勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，独立董事发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的审计、内控、薪酬等工作提出了宝贵意见。
5.信息披露和内幕信息管理
本报告期内，公司董事会严格按照证监会、深交所关于定期报告编制准则以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的要求，进一步严格落实信息披露制度，董事会积极组织有关部门，在做好定期报告披露工作的同时，对临时需披露的事项也进行了及时、详细的披露，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的防范投资风险。
本报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围，并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。
本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票和建议他人买卖公司股票等情况。
6.投资者关系管理
本报告期内，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话、公司对外披露邮箱、网上说明会、调研等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
三、2024年董事会主要工作
1.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效地决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会的每项决议。
2.切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
3.充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，利用自身核心技术，凭借自身优势，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极响应国家跨界融合政策，围绕在军工领域寻求广泛合作，提升公司的规模和综合竞争能力。
4.进一步健全公司规章制度，完善上市公司的运作体系，使之更规范、透明，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会2024年4月18日