证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2024-019
西安晨曦航空科技股份有限公司关于修订、制定公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》。同日公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度进行了梳理完善，现将相关事项公告如下：
二、《公司章程》修订情况如下:
| 序号 | 原章程条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定办理。 | 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定办理。 | |
| 2 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 3 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场 |
| 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 4 | 第一百零九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 | 第一百零九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 |
| 5 | 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备法律法规规定的独立性； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 6 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时，董事会应当及时提请股东大会予以解聘或免职： （一）独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形； （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 独立董事任期届满前，公司可以经 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时，董事会应当及时提请股东大会予以解聘或免职： （一）独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形； （二）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的。 |
| 法定程序解除其职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 | |
| 7 | 第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 战略发展委员会的主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究，并向董事会提出建议； （二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，协调管理层、内部审计与外部审计的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 提名委员会的主要职责权限如下： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | ||
| 8 | 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规或公司相关制度规定的其他情形。 | 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规或公司相关制度规定的其他情形。 独立董事行使前款第（五）项职权时，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 9 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； |
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （十）《公司法》、本章程规定的其他职权。 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （十）《公司法》、本章程规定的其他职权。 | |
| 10 | 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 11 | 第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整： （一）公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润； 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利： | 第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整： （一）公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润； 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利： |
| （1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告； （2）当年经营性现金流为负值； （3）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%； 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红； 5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股票股利的方式予以分配； 6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明； 7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备和整合行业资源等方向； 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 | （1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告； （2）当年经营性现金流为负值； （3）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%； 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红； 5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素采取股票股利的方式予以分配； 6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。 利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明； 7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对 |
| 的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划； 9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。 （二）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状 | 外投资、收购资产、购买设备和整合行业资源等方向； 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划； 9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 11、公司的年度利润分配政策经董事会审议通过、监事会审核后，报年度股东大会表决通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 股东大会对利润分配调整政策进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。
除以上修订外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、本次修订公司治理相关制度的情况
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 | 修订 |
| 3 | 监事会议事规则 | 是 | 修订 |
| 4 | 总经理工作细则 | 否 | 修订 |
| 5 | 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 | 否 | 修订 |
| 6 | 董事会秘书工作细则 | 否 | 修订 |
| 7 | 信息披露管理制度 | 否 | 修订 |
| 8 | 重大信息内部报告制度 | 否 | 修订 |
| 9 | 独立董事及审计委员会年报工作制度 | 否 | 修订 |
| 10 | 对外担保管理制度 | 是 | 修订 |
| 11 | 对外投资管理制度 | 是 | 修订 |
| 12 | 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 | 否 | 修订并变更制度名称 |
| 13 | 累积投票制度实施细则 | 是 | 修订 |
| 14 | 内幕信息知情人登记备案制度 | 否 | 修订 |
| 15 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 否 | 修订 |
| 16 | 审计委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 17 | 提名委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 18 | 投资者关系管理制度 | 否 | 修订 |
| 19 | 外部信息使用人管理制度 | 否 | 修订 |
| 20 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 21 | 战略发展委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 22 | 独立董事专门会议工作制度 | 否 | 制定 |
本次修订、制定后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。其中《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、修订后的《公司章程》及修订、制定后的相关治理制度的全文。特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司董事会2024年4月18日