证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2024-008
西安晨曦航空科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年4月7日以专人送达、通讯等方式发出。
会议出席应到董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴星宇先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，逐项通过了以下决议：
1、审议通过了《〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年年度报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。
公司董事会同意报出经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的XYZH/2024BJAG1B0113《审计报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度审计报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会同意总经理编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，基本完成了2023年度经营目标。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会认为公司2023年董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事会在2023年的工作情况。
公司独立董事李富有先生、薛小荣先生、杨嵘女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果、以及现金流量等相关情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，决算报告真实合理。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
董事会认为2023年公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的规定和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
保荐人发表了对该议案的核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024BJAG1B0113审计报告审计确认，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,754,192.56元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金1,885,743.38元，加上
年初未分配利润396,203,646.00元，扣除2022年度分配利润0元，加上年初其他综合收益0元，本次实际可供股东分配的利润为400,072,095.18元。公司可供转增股本的资本公积余额为10,633,693.45元。 根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》并结合公司当前资金状况，为积极回报股东，在符合利润分配的原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，兼顾股东即期利益和长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本550,109,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），共计分配现金股利7,151,424.10元，本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行相应调整。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司现决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。10、审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，根据公司2023年度的实际经营情况和员工薪酬结构等情况，2023年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细如下：
单位：万元
| 姓名 | 报告期内职务 | 性别 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 吴坚 | 副董事长 | 男 | 21.12 | 是 |
| 赵战平 | 董事、执行总经理 | 男 | 31.69 | 否 |
| 吴星宇 | 董事长、总经理 | 男 | 26.85 | 否 |
| 刘蓉 | 董事、副总经理兼财务负责人 | 女 | 23.49 | 否 |
| 杨嵘 | 独立董事 | 女 | 6.00 | 否 |
| 李富有 | 独立董事 | 男 | 6.00 | 否 |
| 薛小荣 | 独立董事 | 男 | 6.00 | 否 |
| 张冬 | 监事会主席、保密办主任 | 女 | 15.00 | 否 |
| 吉连 | 监事 | 男 | 22.88 | 是 |
| 郭晓红 | 监事、信息中心信息员 | 女 | 6.62 | 否 |
| 惠鹏洲 | 总工程师 | 男 | 25.82 | 否 |
| 王颖毅 | 副总经理 | 男 | 25.82 | 否 |
| 葛敏 | 副总经理 | 男 | 25.82 | 否 |
| 刘明 | 常务副总经理 | 男 | 22.91 | 否 |
| 张军妮 | 副总经理、董事会秘书、证券部部长 | 女 | 23.03 | 否 |
| 刘宜临 | 副总经理 | 男 | 25.12 | 否 |
| 刘轶 | 副总工程师 | 男 | 25.33 | 否 |
| 合计 | -- | -- | 339.49 | -- |
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。
公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提信用减值损失及资产减值损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2023年度内部审计工作报告的议案》。
公司董事会认为公司2023年度内部审计工作报告符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》。
2023年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用资金情况。公司董事会同意报出信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安晨曦航空科技股份有限2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次计划继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司拟继续使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起12个月。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐人发表了对该议案的核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
16、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
公司拟向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币肆仟万元，用于补充公司经营资金。借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时向汇聚
科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无需提供任何抵押或者担保。本议案涉及事项为关联交易，关联董事吴坚先生、赵战平先生及吴星宇先生已回避表决。
本议案已经公司监事会审议通过。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》中有关条款进行修订和完善。并提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》及《西安晨曦航空科技股份有限公司关于修订、制定公司相关治理制度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了梳理完善，具体内容如下：
18.1审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.2审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.3审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.4审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.5审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.6审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.7审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.8审议通过了《关于修订<独立董事及审计委员会年报工作制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.9审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.10审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.11审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.12审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.13审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.14审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.15审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.16审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.17审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.18审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.19审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.20审议通过了《关于修订<战略发展委员会工作细则>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18.21审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本次修订、制定后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交公司股东大会审议。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于修订、制定公司相关治理制度的公告》。
19、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，同意
公司于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司董事会
2024年4月18日