许昌开普检测研究院股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（唐民琪）
各位股东：
本人作为许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在2023年度履职期间（2023年1月1日-2023年8月22日），能够严格遵照《中华人民共和国公司法》（简称：
公司法）、《中华人民共和国证券法》（简称：证券法）等法律法规，及《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、独立公正地履行职责，积极参加并亲自准时出席股东大会、董事会及其财务与审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委员会会议，认真审阅董事会议案及附件资料，谨慎审议董事会各项议案，对公司相关事项发表事前认可意见和独立意见；定期收集获取公司财务、主要经营情况资料，深入现场了解熟悉公司实际经营运行状况及主要业绩表现，对公司治理、经营管理、内部控制和风险管理等方面提出专业性建议，切实维护了公司整体利益以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2023年度履职期间，积极关注检测行业宏观形势及公司推进中长期发展规划实施及战略目标分阶段实现情况，为公司提升检测行业竞争优势、稳健增长、可持续发展方面积极建言献策。同时，始终秉持客观、独立、公平、公正的原则，谨慎行使独立董事权利，依法依规履行了独立董事职责。
现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人唐民琪，出生于1955年9月，中国国籍，硕士研究生，高级会计师。1971年12月-1992年6月，任兖矿集团有限公司第三十七工程处会计员、会计师、财务副科长、科长；1992年7月-1996年12月，任兖日水煤浆有限公司（中日合资公司）高级财务经理；1997年1月-2010年10月，任兖矿集团有限公司投资金融部副部长、战略研究院副院长及高级会计师、资本运营专务委员及副总会计师（高级会计师）；2012年4月退休。本人于2017年8月至2023年8月，任职公司第一届董事会和第二届董事会独立董事。本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职情况
本人在2023年度任期内，认真按照公司相关会议制度规定，按期准时亲自出席了各次股东会、董事会会议，在认真审阅、充分了解议案资料基础上，以科学严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开股东大会5次、董事会会议10次，本人应出席股东大会3次（现场出席1次，通讯出席2次）、董事会会议5次（现场出席4次，通讯出席1次），全部为亲自出席。具体出席会
议情况如下：
表1：2023年度本人出席董事会会议情况
| 姓名 | 董事会会议 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未出席会议 | |
| 唐民琪 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
表2：2023年度本人出席股东大会会议情况
| 姓名 | 股东大会会议 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未出席会议 | |
| 唐民琪 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开董事会专门委员会会议15次（其中财务与审计委员会9次，战略委员会3次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次）。本人在履职期间（2023年1月1日-2023年8月22日）内，作为董事会-财务与审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员和召集人、提名委员会委员，应出席董事会专门委员会次数7次，亲自出席董事会专门委员会会议7次，委托出席次数为0，缺席次数为0。具体出席会议情况如下：
表3：2023年度本人出席委员会会议情况
| 财务与审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||||
| 姓名 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 |
| 唐民琪 | 5 | 5 | 1 | 1 | 1 | 1 |
本人严格执行《公司章程》《提名委员会工作规则》《财务与审计委员会工作规则》和《薪酬与考核委员会工作规则》规定及实施细则，履行委员的应尽职责，并根据国家法律法规、公司规章制度，依据自
身专业知识和能力，认真、客观、公正地审议每项议案、参与决策、独立判断，并发表独立意见。在各委员会中参与的具体工作、提出的具体建议和关注的重点内容等详见后文。
（三）行使表决权情况
2023年度，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定程序和规则，组织召集每次股东大会和董事会会议，其召集、召开、议事程序均符合规定，股东大会和董事会会议记录完整。本人对2023年度应由本人出席的董事会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议的各项议案，本人均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
（四）发表独立意见的情况
2023年度，本人按照《上市公司准则》和《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定，恪守独立董事职业操守和道德，切实履行了独立董事应尽的各项权利及义务，对公司利润分配预案、董事和高级管理人员薪酬、续聘外部审计机构、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金项目结余资金结转流动资金、闲置资金管理、关联交易额度预计和关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选等重大事项，分别进行了认真、独立、客观、公正的审议，并对上述重大事项发表了11项独立意见和2项事前认可意见，严格履行了独立董事应尽职责，为公
司董事会科学决策提供专业支持。发表独立意见情况如下表：
表4：2023年度发表独立意见情况
| 会议名称 | 召开时间 | 独董意见 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/4/19 | 1.关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 2.关于公司2023年度关联交易预计的独立意见 3.关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 4.关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见 5.关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 6.关于续聘2023年度审计机构的独立意见 7.关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 8. 独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023/6/6 | 1. 关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案的独立意见 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023/8/4 | 1.关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见 2.关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见 |
发表事前认可意见情况详见下表：
表5：2023年度发表事前认可意见情况
| 会议名称 | 召开时间 | 事前认可意见 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/4/19 | 1.关于公司2023年度关联交易预计的事前认可意见 2.关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 |
2023年未有提出异议事项。
（五）与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况
1. 监督指导内部审计部门工作的情况
2023年度，本人履行独立董事、审计委员会委员（召集人）检查监督职能，定期亲自到公司现场检查督导内部审计部门日常运行工作
情况，一般采用现场召开专业小组会议，通过听取汇报、审阅书面审计计划、审计报告、审计整改措施以及邮件沟通等方式，着重了解掌握本年度2022年度内部控制评价报告编制、外部审计鉴证和年度内部控制审计，以及内部审计体系完善和审计制度执行效果等工作情况；并通过财务审计委员会定期会议方式，批准审计计划和审议审计报告。以此监督内部审计完善审计体系、流程和细则制度，充分发挥内部审计功能和作用，防控经营风险。2023年度公司内部审计未发现重大财务与经营风险。
2.与外部审计机构-大信会计师事务所审计工作沟通情况
2.1 与大信会计师事务所保持审计沟通
经公司2022年第一次临时股东大会决议批准，续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务年度报告及内部控制审计机构。2023年，本人作为独立董事和审计委员会委员（召集人），召集财务审计委员会与大信会计师事务所，对2022年度财务报告审计、内部控制审计、和《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》审核报告及《控股股东及其他关联方占用资金情况》审核报告等主要事项进行了深入研讨与充分沟通；主要采用邮件、现场会议方式进行。事前要求大信会计师事务所提交审计计划，并亲临现场汇报审计关键事项和风险测试方法，在审计过程分阶段报送执行情况沟通函。主要沟通事项包括财务年报审计计划、内部控制审计方案和审计报告募集资金使用合规性、资金收支内容真实、一致性、准确性，及关联交易收支合规性。关键事项内容是：年度财务报表审计中营业收入确认准确性、当
期客户函证比例、成本费用开支范围真实且符合会计准则、当期利润计算准确性、募集资金投资项目完成进度和开支合理合规性、募资项目结转固定资产合规性、固定资产监盘比例、在建工程当期发生额核查比例、募集资金收支流水及存放的完整与安全性、财务报表列报风险、关联交易实际开支与审批预计额度一致符合性、坏账准备计提和合同资产减值准备计提及递延所得税资产计算准确性等。大信会计师事务所经过独立审计，出具了2022年度无保留意见的审计报告（大信审字【2023】第23-00112号）。
在年报审计沟通中，本人负责召集公司审计委员会与大信会计师事务所充分沟通，在重要方面未有不一致的意见。
2.2内部控制审计沟通情况
公司于2022年度开展首次内部控制审计，本人召集审计委员会及内审部审查公司管理层编制的“2022年度内部控制评价报告”，对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，进行了全面梳理分析核查，经修改后上报董事会审议，形成内部控制评价结论，即“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。在内部控制评价报告基础上与大信会计师事务所沟通首次内控审计事项，开展充分讨论。
大信会计师事务所依据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司至2022年12月31日的财务报告
内部控制的有效性开展独立审计，并出具《内控审计报告》（大信审字【2023】第23-00113号），审计意见是“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制” 。大信会计师事务所在内部控制审计中，发现公司内部控制尚存在部分一般缺陷、瑕疵以及需进一步改进的方面，包括公司发展战略、人力资源配置、信息系统授权、客户信用管理和在建工程管理等方面。从提高公司治理水平、提升上市公司内控必要性出发，本人召集审计委员会、内审部对存在的薄弱环节和问题，查找原因、并提出整改目标和策略，及时对接管理层制订措施以加强内部控制体系，优化内控流程；按照“财政部、证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知”要求，进一步提升内控水平，增强风险管控能力。
2.3 协调内部审计与外部审计机构关系
协调内部审计与外部审计机构的关系，共享审计信息资源，建立健全内外部风控网络。公司内部审计部门是内控体系重要基础和载体，2023年在组织内审部人员学习《企业内部控制基本规范》《企业内部控制审计指引》和具体审计准则方面有一定成效。
（六）维护中小投资者合法权益情况
报告期内，本人注意与公司管理层和业务分管部门保持积极沟通，及时了解中小投资者股权激励方面诉求，引导投资者着眼中长期投资理念，与公司合力前行，不断创造价值，提高回报。
同时，本人作为独立董事，自觉不断更新专业知识，加强法律意
识，掌握独立分析判断、科学决策能力。2020年，国家颁布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，2023年，中国证券监督管理委员会修订颁布《上市公司独立独立董事管理办法》，深圳证券交易所新颁发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等一系列文件，为独立董事带来了学习机遇和挑战。本人积极学习熟悉新政策法规、制度、指引，补充新专业知识，结合上市公司监管实践活动，勤勉履责，切实维护公司和股东利益，尤其是中小股东权益。
（七）现场办公及实地调研情况
1.现场办公
本人在2023年，能够按照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关规定，深入公司现场办公与调研，2023年4月至8月份先后多次到公司现场参加了董事会相关会议和现场交流活动，对公司2022年度财务报告审计和内部控制审计、一季度和半年度内部审计、内控建设和募集资金投资项目考察及现金管理等重要事项进行实地调研，与管理层沟通，了解实际情况，参与决策。此外，多次以远程会议等方式，与公司进行线上沟通，及时了解公司生产经营和管理（包括信息披露事务管理）、对董事会决议执行情况等进行跟踪检查，知情公司各重大事项进展，尽量多掌握现场信息。本人在公司现场走访和实地调研过程中，与公司董事、高级管理层积极交流行业宏观形势、讨论公司战略发展规划、日常运营、年度
财务报告审计及内部控制审计等工作，听取了公司高级管理层和相关部门负责人对公司经营、财务状况和做好内部控制规范运行及募投项目建设等实际情况汇报，并提出专业建议。
2.实地调研
2023年7月份，公司两位独立董事共同赴公司全资子公司-珠海开普检测调研，勘察募资项目华南基地-（珠海）建设项目竣工投运情况，听取珠海开普管理层汇报，现场了解珠海项目投资总额、投资结构、高端电气实验室定位、人员组织架构和大湾区市场开发规划等，对珠海项目募资可行性报告反映的投资构成、投资回收期、投资回报率等主要经济指标进行初步预测，对珠海开普公司应积极关注项目实现可研报告的预期收益和防范营运风险或不确定性提出专业建议。
在日常工作中，本人能够尽心尽责地履行职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营状况和重大事项的进展，重点关注股东大会决议、董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事在公司治理方面的特殊功能及作用，及时坦诚地向公司董事会提交建议。
（八）履行职责的其他情况
1.本人2023年在上市公司的现场工作时间符合规定，不少于十五日。
2.按照相关规定，本人履职期间建立了独立董事工作记录，反映履职情况并做好存档。
（九）公司配合独立董事工作情况
在工作中，公司能够认真做好专业委员会、董事会、股东会及现场专项调研活动的组织工作，及时传递会议文件材料，及时定期汇报公司有关经营情况，为独立董事履职提供良好工作条件，对本人2023年度的工作给予大量帮助、支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。董事、高级管理人员以及财务、内审、综合管理、证券事务等部门，及其工作人员均与本人保持着有效的沟通渠道，能够及时提供公司经营信息，为独立董事现场工作和调研提供必要条件。
三、总体评价和建议
2023年度履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履责，积极参与公司重大决策，尽力尽责，充分发挥独立董事的专业作用，切实维护了公司利益以及股东合法权益。同时，亦保持了与时俱进，积极学习新颁政策法规，就独立董事如何在上市公司参与决策、提高上市公司治理质量、创新工作能力方面，做出了深入思考与积极实践。
在2023年度工作中，得到公司各位董事、监事、高级管理人员及相关部门及人员的大力支持和协作，对此本人表示衷心地感谢！
独立董事：唐民琪
2024年4月19日