证券代码:003008 证券简称:开普检测 公告编号:2024-014
许昌开普检测研究院股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定,许昌开普检测研究院股份有限公司(以下简称“公司”)对2024年度全年与许昌开普电气研究院有限公司(以下简称“电气研究院”)及其下属单位(《电力系统保护与控制》杂志社)、联营企业许昌君逸酒店有限公司(以下简称“君逸酒店”)涉及的采购商品及劳务、销售商品等日常关联交易进行了预计。
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第六次会议,审议并通过了《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2024年度关联交易预计的议案》。其中,公司关联董事蒋冠前已按规定对相关子议案回避表决,该议案获其余四名非关联董事全票表决通过。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议及董事会财务与审计委员会审议通过。
公司2023年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易实际发生额为460.69万元(含税),2024年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易预计金额不超过548.50万元(含税)。
上述交易为日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经其他有关部门批准,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。
(二)2024年度预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2024年度日常关联交易预计情况:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 (含税) | 截至披露日已发生金额(含税) | 上年发生金额(含税) |
向关联人采购商品及劳务 | 电气研究院及其下属单位 | 校准、园区管理、文印设计等劳务 | 参照市场价格 | 138.00 | 36.34 | 121.40 |
君逸酒店 | 餐饮及住宿服务 | 参照市场价格 | 270.00 | 60.50 | 210.78 | |
小计 | 408.00 | 96.84 | 332.18 | |||
向关联人销售产品、商品 | 电气研究院及其下属单位 | 房屋租赁、水电气等 | 参照市场价格 | 100.50 | 25.36 | 96.26 |
君逸酒店 | 水电气 | 参照市场价格 | 40.00 | 11.23 | 32.25 | |
小计 | 140.50 | 36.59 | 128.51 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
公司已按照《公司章程》等规定对2023年度日常关联交易预计履行了相关审批程序,2023年与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店经审批的关联交易预计总额为485.50万元(含税),实际发生的关联交易总额为460.69万元(含税),实际发生额与预计金额存在差异,该差异部分未达到董事会审议标准,符合相关规定的要求。具体情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(含税) | 预计 金额(含税) | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人采购商品及劳务 | 电气研究院及其下属单位 | 校准、园区管理、文印设计等劳务 | 121.40 | 126.00 | 47.78% | -3.65% | 详见公司于2023年4月20日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》 公告编号:2023-020 |
君逸酒店 | 餐饮及住宿 服务 | 210.78 | 220.00 | 29.87% | -4.19% | ||
小计 | 332.18 | 346.00 | 34.61% | -3.99% | |||
向关联人销售产品、商品 | 电气研究院及其下属单位 | 房屋租赁、信息系统销售、水电气等 | 96.26 | 99.50 | 74.91% | -3.26% | |
君逸酒店 | 水电气 | 32.25 | 40.00 | 25.09% | -19.38% | ||
小计 | 128.51 | 139.50 | 100.00% | -7.88% |
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、公司名称:许昌开普电气研究院有限公司
法定代表人:蒋冠前注册资本:1,500万元人民币地址:许昌市尚德路17号主要经营业务:电力装备、智能电器领域内的标准研究、制订、修订、标准技术评估、技术服务;试验检测设备、仪器仪表的校准;校准仪器设备的研发、生产、销售、维修、技术服务;会议会展服务;设备租赁;物业管理。
2、公司名称:《电力系统保护与控制》杂志社
法定代表人:韩万林注册资本:1,000万元人民币地址:许昌市许继大道1706号主要经营业务:《电力系统保护与控制》杂志的编辑、出版、发行;设计、制作、发布、代理各类广告;电脑图文、视频及多媒体设计制作;标牌铭牌的设计制作;网站设计及建设;摄影服务;庆典策划;会务服务;展览展示服务;室内外装修设计与施工;计算机及配件、耗材的销售;办公用品销售;其他印刷品(不含出版物)的印刷;技术检索服务。电气研究院2023年主要财务数据(未经审计合并报表数据,包含《电力系统保护与控制》杂志社)如下表所示:
单位:万元
2023年12月31日 | 2023年1-12月 | ||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
27,725.93 | 27,389.54 | 1,285.13 | 479.69[注] |
注:截至2023年12月31日,电气研究院持有公司22.50%的股权,其2023年度净利润主要来自于持有本公司股份带来的投资收益。
3、公司名称:许昌君逸酒店有限公司
法定代表人:丁晓蕾注册资本:200万元人民币地址:许昌市魏武大道与尚德路交汇处主要经营业务:住宿;餐饮服务;足疗;保健按摩;健身服务;日用百货、
服装鞋帽、办公用品的销售;预包装食品、卷烟的零售;汽车租赁;保洁服务;停车场服务;会议及展览服务;房屋租赁;工艺品(不含文物)的销售。
君逸酒店2023年主要财务数据如下表所示:
单位:万元
2023年12月31日 | 2023年1-12月 | ||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
585.04 | 435.06 | 1,010.89 | 213.89 |
(二)关联关系
关联人电气研究院为本公司的第一大股东,截至2023年12月31日持有本公司22.50%的股份;《电力系统保护与控制》杂志社为本公司第一大股东电气研究院的全资子公司;君逸酒店为本公司的参股公司,截至2023年12月31日,本公司持有君逸酒店19%的股权;电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店依法存续且经营正常,财务状况良好,不存在无法正常履约的风险。此外,经查询,电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)定价政策和定价依据
1、采购、销售商品:在效率优先的前提下,以市场化为原则,双方均在参考市场公允价格的情况下,结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、接受、提供服务:参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
3、房屋租赁:参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
(二)关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。截至本公告披露日,公司已签署的关联交易协议情况如下:
1、房屋租赁协议:2024年1月,电气研究院及其下属单位与公司签署办公场地房屋租赁协议,有效期为2024年1月1日-2024年12月31日,租赁金额
59.09万元。
2、房屋租赁协议:2023年1月,电气研究院与公司签署会议、办公场地房屋租赁协议,租赁期为5年,自2023年1月1日起至2027年12月31日止,双方协商确定年租金为26.99万元,按年支付。2024年预计租金为26.99万元。
3、园区委托管理协议:2024年1月,电气研究院与公司签署园区委托管理协议,有效期为2024年1月1日-2024年12月31日,提供劳务金额85.65万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小,是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格,遵循市场公允原则,不会损害公司及股东的利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响,且对公司的独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议2024年第一次会议对2024年度日常关联交易预计事项进行了审议,独立董事认为:公司本次日常关联交易进行的额度预计是基于公司正常业务经营,符合公司实际经营情况和未来发展需要,定价依据遵循了公正合理的交易原则,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
六、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议;
2. 独立董事专门会议2024年第一次会议决议;
3. 第三届财务与审计委员会2024年度第一次会议决议;
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
许昌开普检测研究院股份有限公司董事会2024年4月19日