首华燃气科技（上海）股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度首华燃气科技（ 上海）股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会所赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，有效保障公司规范运作和可持续发展。现将公司董事会2023年主要工作报告如下：
一、2023年公司经营情况回顾
一）石楼西区块的勘探开发工作为了充分挖掘石楼西项目的资源潜力，夯实公司长期有效发展的基础，2023年度公司持续深化深层煤层气、纵向立体开发等方面的研究，稳步推进石楼西区块勘探开发工作。
1、提交深层煤层气新增探明储量，深层煤水平井开发实验获得突破鄂尔多斯盆地东缘煤层气资源丰富，是我国煤层气勘探开发的热点地区之一。石楼西区块位于鄂尔多斯盆地东缘晋西挠褶带，该区域煤层在山西组、太原组均有发育。其中山西组4、5#煤层及太原组8#煤层具有分布范围广、厚度较大、煤岩煤质条件较好的特点，含气性好，是该区域主要的烃源岩之一，具有较好的勘探开发潜力。2023年，公司借鉴邻近区块的开发成果加大了对煤层气资源的勘查和开发先导试验投入，进一步开展了8#煤层取芯、含气性测试及分析化验工作，综合研究证实石楼西区块煤层演化程度高、含气量大，资源潜力大。《大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量新增报告》已于2023年提交至山西省自然资源厅，目前待取得山西省自然资源厅的正式批复。大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区二叠系下统太原组8号煤组煤层气新增探明面积230.5平方千米，新增探明储量681.9亿立方米。2023年石楼西区块新钻2口深8煤开发实验水平井，采取“极限体积压裂”改造工艺，压裂返排后最高日产量达8.6~9.4万立方米/天，深层煤水平井开发实验获得突破。
2、多层系立体开发继续实验，本溪组获突破
公司所处的石楼西区块致密气纵向含气层位多，资源潜力巨大，除了盒8、
山1及山2层位外，本区本溪组、太原组、盒7-盒1段、石千峰均发育并钻遇含气层。2023年公司新完钻2口定向井，钻遇较好的本溪组储层，一口井测井解释气层3m，射孔后自然产能试气达33万立方米/天，投产后最高产量达19.5万立方米/天；另一口井测井解释气层8.8，压裂后试气产量达20万立方米/天。本溪组获得高产工业气流，证实了石楼西区块多层系油气成藏，验证了石楼西区块多层系立体高效开发、资源综合动用的可行性。
3、加强已探明储量研究评价，提高开发效果
2023年度，公司继续加大对已探明未动用储量的研究和评价，为整体高效动用打好基础。主力层山2段完钻水平井一口，压裂后试气产量达20万立方米/天；投产一口定向井，压裂后投产产量长期稳定在4-5万立方米/天，投产8个月累产达一千万立方米。二）积极推进并配合矿权人进行石楼西区块相关证照办理2023年度，中海沃邦积极配合矿权人申请办理石楼西区块相关区域的采矿许可证、探矿证。鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区作为18井区的外扩区域，将对永和18井区的采矿许可证范围进行变更扩大，申请材料已提交自然资源部，目前自然资源部正在审查中。2023年10月18日，取得《山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查》的探矿权证。
三）巩固拓展天然气下游业务
2023年，公司积极融入全国天然气统一大市场，持续加深与国家管网公司合作，紧随国家管网公司全产业链发展步伐，在管道气托运业务上展开合作，积极拓展省外市场。2023年，在稳固现有山西省内区域市场的同时，积极开发省外区域市场，通过深入与优质下游企业开展战略合作，不断丰富天然气资源供给方式。
2023年12月，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了（《关于签署（ 关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书〉的议案》，同意公司通过支付现金方式收购北京伟润盛隆能源有限公司（ 以下简称（“北京伟润”）持有的永和县伟润燃气有限公司 以下简称“永和伟润”）、山西伟润燃气有限公司 以下简称“山西伟润”）全部股权，即永和伟润51%的股权，山西伟润51%的股权。2024年1月，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于签署 关于永和县伟润燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》，同意公司使用现金人民币34,879.00万元收购北京伟润持有的永和伟润51%的股权。永和伟润主营天然气的增压、管输及销售，交易完成后公司能够通过其位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。同时，通过西气东输一线88#阀室，依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，开展天然气销售业务。进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图。四）聚焦天然气主业，处置园艺用品业务公司园艺用品相关业务以出口为主，近年来受到中美贸易摩擦、海运运力紧张、原材料价格上涨、汇率大幅波动等多方面的影响，2018年度至今持续处于亏损的状态。为聚焦天然气主业，提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展，公司分别于2022年12月28日、2023年1月16日召开第五届董事会第十四次会议、2023年第一次股东大会，审议通过了（《关于豁免公司实际控制人关于维持园艺相关业务稳定承诺的议案》。2023年1月19日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将上海沃施实业有限公司100%股权、上海益森园艺用品有限公司100%股权、上海沃施园艺艺术发展有限公司100%股权，以及园艺用品相关业务涉及的有关资产负债转让给上海瑞驰曼投资有限公司。本次资产转让已完成，公司已不再持有园艺用品相关业务及相关资产负债。
二、公司董事会日常工作情况
一）董事会召开情况2023年公司共召开十三次董事会会议，具体情况如下：
1、第五届董事会第十五次会议
会议时间：2023年1月19日（会议审议通过：（1）关于出售资产暨关联交易的议案
2、第五届董事会第十六次会议
会议时间：2023年4月27日
会议审议通过：
1）关于公司2022年度报告及年报摘要的议案2）关于公司2022年度财务决算报告的议案3）关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案4）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案5）关于公司2022年度总经理工作报告的议案6）关于公司2022年度董事会工作报告的议案7）关于2022年度利润分配方案的议案8）关于公司2023年度董事薪酬方案的议案9）关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案10）关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案11）关于公司2023年第一季度报告的议案 12）关于使用银行承兑汇票和商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 13）关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案 14）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案15）关于变更证券事务代表的议案16）关于提请召开2022年度股东大会的议案
3、第五届董事会第十七次会议
会议时间：2023年6月12日会议审议通过：
1）关于不向下修正“首华转债”转股价格的议案
4、第五届董事会第十八次会议
会议时间：2023年6月28日会议审议通过：
1）关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案2）关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
5、第五届董事会第十九次会议
会议时间：2023年7月14日会议审议通过：
1）关于向下修正“首华转债”转股价格的议案
6、第五届董事会第二十次会议
会议时间：2023年7月24日会议审议通过：
1）关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
7、第五届董事会第二十一次会议
会议时间：2023年8月30日会议审议通过：（1）关于公司2023年半年度报告及摘要的议案2）关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案3）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案4）关于选举董事会专门委员会委员的议案
8、第五届董事会第二十二次会议
会议时间：2023年8月28日会议审议通过：（1）关于不向下修正“首华转债”转股价格的议案
9、第五届董事会第二十三次会议
会议时间：2023年9月5日会议审议通过：（1）关于扩展募投项目井区范围暨变更募集资金用途的议案2）关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案10、第五届董事会第二十四次会议会议时间：2023年9月21日会议审议通过：（1）关于为控股子公司提供担保的议案2）关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案
11、第五届董事会第二十五次会议
会议时间：2023年10月20日会议审议通过：（1）关于公司2023年第三季度报告的议案
12、第五届董事会第二十六次会议
会议时间：2023年11月16日会议审议通过：（1）关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案2）关于为控股子公司提供担保的议案3）关于补选第五届董事会独立董事的议案4）关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案
13、第五届董事会第二十七次会议
会议时间：2023年12月12日会议审议通过：（1）关于不向下修正“首华转债”转股价格的议案 2）关于签署《关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书》的议案
二）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，充分发挥独立董事作用，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会的各项议案，深入了解公司发展及经营状况。对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。2023年度，独立董事对公司以下事项的审议发表了独立意见：
1、第五届董事会第十五次会议
1）关于出售资产暨关联交易的议案事前认可意见2）关于出售资产暨关联交易的议案的独立意见
2、第五届董事会第十六次会议
1）关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见2）关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见3）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 4）关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
5）关于2022年度公司关联交易事项的独立意见6）关于2022年度利润分配方案的独立意见7）关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见8）关于拟续聘2023年度会计师事务所的独立意见 9）关于使用银行承兑汇票和商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见 10）关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的独立意见
11）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见
3、第五届董事会第二十次会议
1）关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
4、第五届董事会第二十一次会议
1）关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
2）关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
3）关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
三）董事会专门委员会履行职责情况
1、董事会审计委员会履职情况
2023年度，公司董事会审计委员会根据（《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，勤勉尽责，认真履行了监督、核查职责。对公司披露财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；募集资金存放与实际使用情况、公司内部控制情况、内部审计计划执行情况、内部审计工作总结与计划等进行沟通与讨论，切实履行了审计委员会的职责。
2、董事会战略发展委员会履职情况
2023年度，公司董事会战略发展委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略发展委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，勤勉尽责地履行职责，同时结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营计划、业务布局和战略规划提供科学、合理的建议，为公司持续、稳定发展提供保障。
3、董事会提名委员会履职情况
2023年度，公司董事会提名委员会根据（《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核、监督，对公司董事、高级管理人员的提名和任免提出建议，为公司健康、稳定发展提供保障。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性及竞争力。并根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、价值贡献制定薪酬分配体系，监督公司薪酬制度的执行情况。董事和高级管理人员的薪酬分配按照经董事会和股东大会审议通过的薪酬方案执行，未出现重大变更。薪酬与考核委员会已对董事和高级管理人员履职情况进行考核。
三、2024年公司经营计划
2024年公司继续按照稳中求进，拓新发展的思路，持续在石楼西区块勘探开发方面进行投入，多元化天然气业务盈利点，大力拓展天然气的销售渠道。（
一）稳步推进石楼西区块天然气的勘探开发
2024年，公司将根据石楼西区块资源的特点立足当前谋划未来，积极稳妥的推进天然气的勘探开发，具体包括：
1、加快深层煤层气勘探及开发工作。首先，在深8煤开发实验水平井开发实验获得突破的基础上，加快推进深层煤层气开发方案编制工作；其次，为实现煤层气的高效开发，在南部煤层气探明储量区开展三维地震采集；再次，加快深层煤层气井部署、钻井、压裂及投产，稳步提高区块天然气产量。同时继续对区块4号、5号、8号煤煤层气资源进行进一步的勘探评价和试采，加快推进在自然资源管理部门的煤层气储量申报工作。
2、基于区块气藏纵向多层系发育，资源潜力巨大的特征，继续加强对纵向各层系资源综合研究和评价认识，继续开展纵向多层系立体开发试验，提高储量动用程度。
3、继续加强地质科研和工艺技术试验，提高开发部署效果。
4、不断丰富地质认识、加强地质研究、钻完井、压裂、生产工艺及材料配方等方面的技术积累，及时对相关技术成果申请专利。
5、完善生产管理制度，提高单井采收率。
6、细化落实产量、投资、成本管控，降本增效。
二）继续拓宽天然气销售渠道
2023年12月，公司召开董事会同意签署（《关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书》。2024年1月，公司召开董事会同意收购北京伟润持有的永和伟润51%的股权。永和伟润主营天然气的增压、管输及销售，交易完成后公司通过其位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。同时，通过西气东输一线88#阀室，依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，开展天然气销售业务。进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图。
公司将抓住天然气市场化改革的契机，利用与中油煤的合作优势，在拓展山西省内销售渠道的同时，持续深化与国家管网公司的合作，积极开拓省外天然气销售市场，逐步完善上下游销售产业链，提高公司下游市场的开发力度，增加运营效益。
三）发掘天然气产业链机会，适时推动行业内优质资产的并购整合
依托公司的天然气气源优势及勘探开发经验，公司持续深挖天然气产业链机
会，研究考察天然气新区块、新能源、储能、储气等项目的投资机会，适时推动行业内优质资产、优质项目的投资及并购整合。
四）注重专业技术队伍建设，持续优化人力资源管理，增强企业凝聚力和员工获得感专业技术是企业保持生命力、提升核心竞争力的恒久动力。专业技术的提高能够降低天然气的勘探开发风险，降低勘探开发成本，提高采收率。公司不断加强专业技术人才队伍管理与培养,为企业可持续发展提供强大人力资源保障，积极探索并优化技能型人才选、用、育、留管理体系，依托上市公司平台，研究丰富薪酬管理工具，倡导科技研发与创新，不断激发团队自驱力。公司不断丰富员工的业余文化生活，增强团队凝聚力，提升员工获得感。五）逐步实施股份回购计划，研究并推出员工股权激励方案2022年11月9日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了（《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。2023年11月，公司本次股份回购实施期限届满，回购股份方案已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中,竞价交易方式回购公司股份397.75万股，占公司当前总股本的1.48%。公司将结合公司经营情况、人力资源情况、股票二级市场表现等因素，研究并适时推出员工股权激励方案。
2024年4月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过（《关于<2024年限制性股票激励计划（ 草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司本次激励计划的激励工具为限制性股票（ 第二类限制性股票），股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发股普通股。本次激励计划授予限制性股票合计1,431.00万股，占本次激
励计划公告时公司股本总额的5.33%。其中，首次授予1,144.80万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的4.26%，占本激励计划限制性股票授予总额的
80.00%；预留授予286.20万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.07%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。本次激励计划首次授予的激励对象不超过82人，包括公司（ 含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。公司2024年限制性股票激励计划已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司及董事会将按照股东大会审议通过的激励计划方案以及授权逐步推进激励计划的实施。六）积极助力地方经济发展，践行企业社会责任公司注重企业自身发展与社会效益的同步共赢，积极发展就业岗位，支持地方经济的发展，以积极的态度力所能及的服务社会，践行企业社会责任，全力推动企业、区域经济的进步与和谐发展。公司将持续投入在企业社会责任上的经济及人力资源，与公司的合作伙伴一道践行社会责任。
首华燃气科技 上海）股份有限公司
董（（事（（会二〇二四年四月十九日