远信工业股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2023年度总体经营情况
2023年，2月1日公司同意子公司远辉智能装备（浙江）有限公司在绍兴市柯桥经济技术开发区马鞍区块购买土地使用权约95.904亩，并于2月10日以人民币33,567,000元竞得位于浙江省绍兴市柯桥马鞍2021-22地块，土地面积63,936平方米，作为远信高端印染装备制造项目建设用地。公司于2月1日和2月17日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并于12月21日收到中国证券监督管理委员会关于同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复。
2023年，公司在董事会的领导下实现营业收入487,987,180.26元，比上年同期下降13.50%；营业成本362,579,956.26元，比上年同期下降10.65%；净利润23,230,500.19元，比上年同期下降69.81%,归属于母公司普通股股东的净利润18,310,544.08元，比上年同期下降75.33%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年公司董事会共召开了10次会议，共审议通过了45项议案，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 1 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年1月3日 | 1、《关于2023年度买方信贷对外担保额度预计的议案》 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 2 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年1月30日 | 1、《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 3 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年2月1日 | 1、《关于全资子公司拟购买土地使用权建设远信高端印染装备制造项目的议案》 2、《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 3、《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》 3.1发行证券的种类 3.2发行规模 3.3票面金额和发行价格 3.4可转换公司债券存续期限 3.5票面利率 3.6还本付息的期限和方式 3.7担保事项 3.8转股期限 3.9转股价格的确定及其调整 3.10转股价格向下修正条款 3.11转股股数确定方式 3.12赎回条款 3.13回售条款 3.14转股年度有关股利的归属 3.15发行方式及发行对象 3.16向原股东配售的安排 3.17债券持有人会议相关事项 3.18本次募集资金用途 3.19募集资金管理与存放 3.20评级事项 3.21本次发行方案的有效期 4、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 5、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券 | 所有议案获得通过 |
| 的论证分析报告>的议案》 6、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》 7、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》 9、《关于<全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 10、《关于<控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 11、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 12、《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 14、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||||
| 4 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月20日 | 1、《2022年年度报告及其摘要》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度总经理工作报告》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度内部控制自我评价报告》 6、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》 7、《关于2022年度利润分配预案的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 10、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 11、《关于2023年度向银行申请综合授信的议案》 12、《关于2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》 13、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 5 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 | 1、《2023年第一季度报告》 2、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 3、《非经常性损益明细表及鉴证报告》 | 所有议案获得通过 |
| 6 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年5月30日 | 1、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 2、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》 3、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》 4、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》 5、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 7 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年8月29日 | 1、《2023年半年度报告》 | 所有议案获得通过 |
| 8 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年9月13日 | 1、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 9 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年10月23日 | 1、《2023年第三季度报告》 | 所有议案获得通过 |
| 10 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年12月4日 | 1、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.4《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 2.5《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.6《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 2.7《关于修订<内部控制制度>的议案》 2.8《关于修订<内部审计制度>的议案》 2.9《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 2.10《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 2.11《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 2.12《关于修订<战略与发展委员会工作细则>的议案》 3、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | 所有议案获得通过 |
4、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的
议案》
（二）董事会组织召开股东大会情况
2023年董事会共提请组织召开了4次股东大会，共审议并通过了23项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月18日 | 1、《关于2023年度买方信贷对外担保额度预计的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年2月17日 | 1、《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》 2.01发行证券的种类 2.02发行规模 2.03票面金额和发行价格 2.04可转换公司债券存续期限 2.05票面利率 2.06还本付息的期限和方式 2.07担保事项 2.08转股期限 2.09转股价格的确定及其调整 2.10转股价格向下修正条款 2.11转股股数确定方式 2.12赎回条款 2.13回售条款 2.14转股年度有关股利的归属 2.15发行方式及发行对象 2.16向原股东配售的安排 2.17债券持有人会议相关事项 2.18本次募集资金用途 2.19募集资金管理与存放 2.20评级事项 2.21本次发行方案的有效期 3、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 4、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》 5、《关于<向不特定对象发行可转换公司债 | 所有议案获得通过 |
| 券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》 6、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》 8、《关于<全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 9、《关于<控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 10、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 11、《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | ||||
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1、《2022年年度报告及其摘要》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度监事会工作报告》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 8、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 9、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月20日 | 1.00《关于修订公司部分治理制度的议案》 1.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 1.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 1.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 1.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 1.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 1.06《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 | 所有议案获得通过 |
（三）董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。2023年，公司召开战略与发展委员会2次，召开薪酬与考核委员会2次，召开提名委员会1次，召开审计委员会4次。各委员会履职情况如下：
1、审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，对原始财务报表、财务决算报告、续聘审计机构、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
2、战略与发展委员会的履职情况
董事会战略与发展委员会严格按照《战略与发展委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，勤勉尽职地履行职责。报告期内，公司战略与发展委员会召开了2次会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的可行性、必要性进行了论证分析，对本次发行的依据、方法、程序和有效期进行了讨论和审议，并结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
董事会薪酬与考核委员会依照《薪酬与考核委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，并结合公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的实际薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照《提名委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。报告期内，公司提名委员会共召开
1次会议，并结合公司实际经营情况，对2023年公司董事、高管的履职情况等方面进行了审查。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，参与公司重大事项决策。2023年度，独立董事对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了信息披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024年度公司董事会工作重点
1、督促公司2024年经营计划的执行，完成年度目标。2024年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协调发展，真正发挥效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。
2、进一步提升公司规范化治理水平。2024年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，继续完善治理架构，执行严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
3、强化信息披露工作质量。公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制披露定期报告和临时公告，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性。公司将继续推进向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务，同时，公司董事会将强化投资者权益保护工作，严格做好内幕信息保密工作，不断提高信息披露质量。
4、加强董事会日常管理工作。2024年，公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
远信工业股份有限公司董事会
2024年4月19日