证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2024-13
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日（星期四）以现场和通讯相结合的方式召开第十届董事会第三十三次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2024年4月7日以电话和电子邮件等方式发出。
2. 会议应出席董事9名，现场出席董事7名，通讯出席董事1名，委托出席董事1名，其中公司董事胡汉杰先生、杨文昭先生、卢志高先生、孙静波女士、甘先国先生、马新彦女士、马野驰先生以现场表决的方式参加了本次会议；周晓峰先生以通讯表决的方式参加了本次会议；李晓先生因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议，委托马野驰先生进行表决。
3. 会议由胡汉杰董事长主持。
4. 本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 关于选举公司第十届董事会副董事长的议案
根据《中华人民共和国公司法》《富奥汽车零部件股份有限公司章程》《富奥汽车零部件股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，选举杨文昭董事为公司第十届董事会副董事长，任期与公司第十届董事会任期一致。杨文昭先生个人简历如下：
杨文昭，1977年出生，籍贯陕西眉县，1999年8月参加工作，1998年5月加入中国共产党，北京航空航天大学软件工程专业硕士毕业，正高级工程师。历任北京机械厂人事处副处长、北京长庚消防工程安装有限责任公司总经理、北京北机机电工业有限责任公司总经理助理兼办公室主任、北京北机机电工业有限责任公司总经理助理兼生产安全部主任、北京永源热泵有限责任公司总经理、北京北机机电工业有限责任公司副总经理、北京中兵兴达科技有限公司董事长、北京北机机电工业有限责任公司党委副书记兼总经理、北京永源热泵有限责任公司董事长、北京北机机电工业有限责任公司党委书记兼董事长，现任吉林省国有资本运营集团有限责任公司党委书记兼董事长。
杨文昭先生是公司控股股东吉林省国有资本运营集团有限责任公司党委书记兼董事长；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；截止公告披露日不持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于选举公司副董事长的公告》（编号：2024-15）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(二) 关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 关于审议《公司2023年度报告及其摘要》的议案
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》，以及公司于《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023年年度报告摘要》（编号：2024-16）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 关于审议《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(五) 关于审议《公司2023年度财务决算（审计）报告》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《富奥汽车零部件股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024CCAA2B0035）。
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |
| 绝对额 | 百分比 | ||||
| 营业收入 | 万元 | 1,584,263 | 1,257,052 | 327,211 | 26.03% |
| 利润总额 | 万元 | 71,776 | 45,762 | 26,014 | 56.85% |
| 净利润 | 万元 | 73,399 | 46,889 | 26,510 | 56.54% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 60,414 | 50,117 | 10,297 | 20.55% |
| 每股收益 | 元/股 | 0.35 | 0.29 | 0.06 | 20.55% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | % | 6.46% | 5.87% | 0.59% | |
| 总资产 | 万元 | 1,697,686 | 1,528,006 | 169,680 | 11.10% |
| 负债总额 | 万元 | 817,473 | 680,857 | 136,616 | 20.07% |
| 所有者权益 | 万元 | 880,213 | 847,149 | 33,064 | 3.90% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 万元 | 767,123 | 747,145 | 19,978 | 2.67% |
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度审计报告》。本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 关于审议《公司2023年度利润分配预案》的议案
经信永中和会计师事务所审计，2023年母公司实现净利润为470,764,709.13元，提取盈余公积47,076,470.91元，当年实现未分配利润
423,688,238.22元，加上以前年度留存的未分配利润4,012,818,165.61元，合计未分配利润4,436,506,403.83元。
公司拟定本次股利分配预案如下：
1、分配预案：
按总股本1,741,643,085股，扣除公司通过回购专用证券账户持有本公司股份21,832,240股后，以股本1,719,810,845股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），预计派发现金红利429,952,711.25元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
2、分红比例：
本年度公司现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为71.17%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司未进行股份回购。本次现金分红总额为429,952,711.25元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为71.17%。
公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份21,832,240股，不参与本次利润分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3、上述B股现金股利以港元派发，港元与人民币汇率按2023年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
4、2023年不进行资本公积转增股本。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》（编号：2024-17）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事已召开2024年第一次专门会议审议本议案，一致同意《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七) 关于审议《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的议案
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，公司对一汽财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事卢志高先生已回避表决；
表决结果：通过。
(八) 关于审议会计政策变更的议案
2022年11月30日，中华人民共和国财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中第一项规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，该项解释内容自2023年1月1日起施行。本次会计政策变更后，公司自2023年1月1日开始执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易进行调整，即在2023年财务报告中追溯调整2022年财务报表相关项目。
其他未变更部分，仍按照中华人民共和国财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（编号：2024-18）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(九) 对会计师事务所履职情况的评估报告
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况进行评估。
经评估，公司认为信永中和会计师事务所作为公司2023年度的审计机构，认真履行审计职责，审计行为规范，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好的完成了公司2023年度审计的各项工作。
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(十) 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告
公司董事会审计委员会严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》《富奥汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会工作条例》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对信永中和会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与信永中和会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为信永中和会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰。
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(十一) 关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所负责公司2024年度财务报告审计，审计费用不超过70万元。拟续聘信永中和会计师事务所负责公司2024年度内部控制审计，审计费用不超过30万元。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（编号：2024-19）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 关于审议公司《2024年银行信用贷款授权》的议案
依据公司2024年度生产经营计划，为了必要时补充流动资金，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批银行信用贷款业务，授权有效期为2024年4月19日至2025年4月18日。具体内容如下：
1、公司贷款余额不超过10亿元
2、单笔贷款不超过1亿元，且期限不超过3年
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(十三) 关于审议《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(十四) 关于2023年度独立董事独立性评估专项意见的议案
公司在任独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查报告》，经核查，公司第十届董事会独立董事李晓先生、马新彦女士、马野驰先生的任职
经历以及签署的相关自查文件真实、准确，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；独立董事李晓先生、马新彦女士、马野驰先生已回避表决。
表决结果：通过。
(十五) 独立董事述职报告
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
公司独立董事将在2023年度股东大会上述职。
(十六) 关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案
根据信永中和会计师事务所出具的《富奥汽车零部件股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024CCAA2B0035），经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核条件未全部达成，所有97名激励对象对应第三个行权期可行权的股票期权10,863,300份（最终以中国结算深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。以上事项由公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司独立董事已召开2024年第一次专门会议审议本议案，一致同意《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会已发表审查意见。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》（编号：2024-20）
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事甘先国先生已回避表决。
表决结果：通过。
(十七) 关于审议《公司2024年第一季度报告》的议案
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《2024年第一季度报告》（编号：2024-21）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(十八) 关于审议专职董事长2023年度绩效年薪及2021-2023年度任期奖励的议案
根据《富奥汽车零部件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》的规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2023年度绩效考核指标完成情况，制定了张丕杰先生2023年度绩效年薪兑现方案，同意以此为依据发放2023年度绩效薪酬。
董事会薪酬与考核委员会结合2021-2023年度任期组织绩效考核指标完成情况，制定了张丕杰先生2021-2023年度任期奖励兑现方案，同意以此为依据发放2021-2023年度任期奖励。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十九) 关于公司第十届董事会换届选举的议案
公司第十届董事会将于2024年5月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举工作。公司第十一届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算。在股东大会选举产生新一届董事会董事之前，公司第十届董事会董事将继续履行董事职责。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（编号：2024-22）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十) 关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案
公司控股股东吉林省国有资本运营集团有限责任公司提名杨文昭先生、孙静波女士、甘先国先生、周晓峰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；持
有公司股份3%以上股东一汽股权投资（天津）有限公司提名胡汉杰先生、卢志高先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第十一届董事会董事候选人简历》。
本议案已经公司第十届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会就本议案进行表决时，实行累积投票制。
(二十一) 关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案
公司董事会提名徐世利先生、李晓先生、孙立荣女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。
具体内容详见本决议公告日同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第十一届董事会董事候选人简历》。
本议案已经公司第十届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会审议，股东大会就本议案进行表决时，实行累积投票制。
(二十二) 关于提请召开2023年度股东大会的议案
公司拟于2024年5月27日14:00在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司2023年年度股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案
2. 关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案
3. 关于审议《公司2023年度报告及其摘要》的议案
4. 关于审议《公司2023年度财务决算（审计）报告》的议案
5. 关于审议《公司2023年度利润分配预案》的议案
6. 关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
7. 关于审议专职董事长2023年度绩效年薪及2021-2023年度任期奖励的议案
8. 关于公司第十届董事会换届选举的议案
9. 关于公司第十届监事会换届选举的议案
10.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
10.01.关于选举胡汉杰先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
10.02.关于选举杨文昭先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
10.03.关于选举卢志高先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
10.04.关于选举孙静波女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案
10.05.关于选举周晓峰先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
10.06.关于选举甘先国先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
11.关于公司董事会换届选举独立董事的议案
11.01.关于选举徐世利先生为公司第十一届董事会独立董事的议案
11.02.关于选举李晓先生为公司第十一届董事会独立董事的议案
11.03.关于选举孙立荣女士为公司第十一届董事会独立董事的议案
12.关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
12.01.关于选举李冰先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
12.02.关于选举邹牧冶女士为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》（编号：2024-24）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 第十届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3. 第十届董事会战略委员会2024年第二次会议决议；
4. 第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
5. 第十届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
6. 公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
7. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月22日