中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券” 或“保荐人”)作为厦门光莆电子股份有限公司(以下简称“光莆股份”或“公司”)2020年非公开发行A股股票的保荐人,根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定,对光莆股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、公司的基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门光莆电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕998号)核准,公司于2020年9月非公开发行不超过71,363,368股新股。根据发行结果,公司本次实际向发行对象发行人民币普通股(A股) 69,507,997股,每股发行认购价格为人民币14.83元,共计募集人民币1,030,803,595.51元。扣除与发行有关的费用人民币13,140,135.80元,公司实际募集资金净额为人民币1,017,663,459.71元。
截止2020年9月29日,公司上述发行募集的资金已全部到位,上述资金到账情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000599号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用和结余情况
2023年度,公司募集资金使用情况为:
1、上述募集资金到位前,截至2020年9月29日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入28,315,005.68元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,315,005.68元,该事项业经大
华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020] 008413号”募集资金置换报告验证确认,公司已完成资金置换。
2、本期直接投入募集资金项目5,566,410.00元。截至2023年末,公司累计使用募集资金382,388,659.90元,募集资金专用账户利息收入扣除手续费后净收入6,268,582.70元,期末已购买但尚未到期的银行理财产品541,000,000.00元,募集资金专户2023年12月31日余额合计为141,200,196.80元。
截止2023年12月31日,公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下:
单位:人民币元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 1,017,663,459.71 |
减:累计使用募集资金 | 382,388,659.90 |
其中:以前年度已使用金额 | 376,822,249.90 |
本年度使用金额 | 5,566,410.00 |
加:累计理财收益 | 40,656,814.29 |
减:购买理财产品期末余额 | 541,000,000.00 |
加:累计利息收入扣除手续费后净收入 | 6,268,582.70 |
募集资金账户余额 | 141,200,196.80 |
二、募集资金存放和管理情况
根据相关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年10月20日,公司及实施募投项目的子公司与中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行共四家银行和保荐人中信建投证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日,公司均严格按照该三方监管协议的规定,存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日,募集资金存储情况如下:
单位:人民币元
开户单位 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 账户状态 |
公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 | 4100023029200252484 | 109,501,402.91 | 正常 |
公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行 | 35150198210100003004 | 30,963,449.24 | 正常 |
公司 | 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 632362476 | 261,324.29 | 正常 |
公司 | 招商银行股份有限公司厦门分行 | 592903794810406 | - | 2022年5月 注销 |
厦门光莆照明科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 632353231 | 474,020.36 | 正常 |
厦门光莆照明科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 | 4100023029200252635 | - | 2023年4月 注销 |
合计 | 141,200,196.80 |
三、2022年度募集资金的使用情况
截至2023年12月31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币382,388,659.90元,各项目的投入情况及效益情况详见附表。
附表:
募集资金使用情况表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 101,766.35 | 本年度投入募集资金总额 | 556.64 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 38,238.86 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | --- | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1. LED照明产品智能化生产建设项目 | 否 | 48,046.12 | 48,046.12 | 550.32 | 6,525.54 | 13.58 | 不适用(注) | 不适用 | 不适用 | 否 |
2. 高光功率紫外固态光源产品建设项目 | 否 | 10,597.70 | 10,597.70 | - | 40.01 | 0.38 | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3. SMT智能化生产线建设项目 | 否 | 13,122.53 | 13,122.53 | 6.33 | 1,673.32 | 12.75 | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
4. 补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 30,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | --- | 101,766.35 | 101,766.35 | 556.65 | 38,238.87 | 37.58 | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 公司募集资金投资的“高光功率紫外固态光源产品建设项目”和“SMT智能化生产线建设项目”受外部环境、宏观经济及具体项目投入进度影响,项目投资建设进度有所放缓。2022年8月25日,公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及延期的议案》,同意公司在实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,对“高光功率紫外固态光源产品建设项目”变更实施主体及延长实施期限,变更前的实施主体为厦门光莆照明科技有限公司(公司全资子公司),变更后的实施主体为厦门光莆电子股份有限公司,并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日;同意公司在项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,延长“SMT智能化生产线建设项目”的实施期限,将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。此次变更不属于募集资金用途的变更,无需提交股东大会审议。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月15日,公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金2,831.50万元,该事项业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]008413号”募集资金置换报告验证确认,公司已完成资金置换。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理情况 | 2020年10月25日,公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含全资子公司)使用不超过7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险的现金管理产品。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2020年11月11日,公司召开2020年第五次临时股东大会决议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2021年10月25日,公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含全资子公司)使用不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险的现金管理产品。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2021年11月16日,公司召开2021年第二次临时股东大会决议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2022年10月23日,公司召开开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含全资子公司)使用不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险的现金管理产品。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2022年11月16日,公司召开2022年第一次临时股东大会决议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2023年10月23日,公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含全资子公司)继续使用不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险的现金管理产品。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2023年11月10日,公司召开2023年第一次临时股东大会决议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2023年12月31日,公司尚有使用募集资金专户资金购买的银行理财产品人民币541,000,000.00元未到期。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为68,220.02万元,其中54,100.00万元用于现金管理,剩余14,120.02万元存放于募集资金专户中,详见本报告“二、募集资金存放和管理情况”。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注:根据《2019年创业板非公开发行股票预案》,募投项目“LED照明产品智能化生产建设项目”计划建设期为3年,公司募集资金到位时间为2020年9月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)公司募投项目变更实施主体及延期情况
2022年8月25日,公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及延期的议案》,同意公司在实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,对“高光功率紫外固态光源产品建设项目”变更实施主体及延长实施期限,变更前的实施主体为厦门光莆照明科技有限公司(公司全资子公司),变更后的实施主体为厦门光莆电子股份有限公司,并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日;同意公司在项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,延长“SMT 智能化生产线建设项目”的实施期限,将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。此次变更不属于募集资金用途的变更,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及延期的公告》。
(二)公司不存在募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对于公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《厦门光莆电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(容诚专字[2024]361Z0257号),发表了如下核查意见:“我们认为,后附的光莆股份公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了光莆股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐人核查意见
报告期内,保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通、列席会议等多种方式,对光莆股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括:对公司管理层及相关人员进行访谈,询问募集资金使用、项目建设情况等;查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证等,并观察募集资金投资项目的建设情况;审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度等。经核查,保荐人认为:光莆股份2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘能清 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日