证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-036债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月8日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于2024年4月18日15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议董事8人，实际出席本次会议董事8人，其中吴丰礼先生、杨双保先生、黄代波先生、张朋先生、万加富先生、冯杰荣先生通过通讯方式表决。公司董事长吴丰礼先生因公出差，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事兰海涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2023年度总裁工作报告〉的议案》
《2023年度总裁工作报告》客观、真实地反映了公司情况，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度的经营目标，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做好了安排。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年度总裁工作报告》。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2023年运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事周鑫、万加富、冯杰荣、张春雁向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成了2023年度财务决算工作，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2023年营业收入4,552,706,288.00元，比去年同期下降8.65%；实现归属于母公司所有者的净利润88,033,380.14元，比上年度下降44.86%；经营活动产生的现金流量净额194,012,846.99元，比上年度增加39.30%；截至2023年12月31日，公司总资产7,093,246,403.84元，比上年度增长6.64%；归属于母公司股东权益合计2,411,053,195.31元，比上年度增长2.73%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2023年度计提资产减值准备118,580,081.43元，核销资产3,241,289.81元。本次计提资产减值准备及核销资产事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会发表了核查意见，本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
（五）审议通过《关于〈公司2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》公司《2023年年度报告全文》和《2023年年度报告摘要》的编制符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会发表了核查意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规和中国证监会的有
关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。监事会发表了核查意见。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2024年第一季度报告》。
（七）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止2023年12 月31 日，公司未发现内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司监事会发表了核查意见，持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司2023年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年归属于母公司股东的净利润88,033,380.14元，由于2023年母公司净利润为-41,564,526.77元，所以未提取法定盈余公积金。截止2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为1,090,253,480.64元 ，母公司累计未分配利润为649,155,988.12元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的净利润为649,155,988.12元。鉴于公司目前经营情况稳定，为了保障股东合理的投资回报，在保证公司健康持续发展的情况下，根据《公司法》《公司章程》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，2023年度利润分配预案如下：
根据证监会相关指导精神和《公司章程》、股东分红回报规划等文件，公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求，2023年度利润分配预案如下：以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、激励行权、股份回购等原因而发生变化的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本（剔除回购专用账户中的股份）为基数，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润结转下一年度。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。监事会对此事项发表了核查意见，本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计服务机构，承担公司2024年度审计工作，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体审计要求和审计范围与其协商确定审计费用及签订相关协议。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责的情况出具了报告，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》以及公司《募集资金管理制度》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司监事会发表了核查意见；持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司非独立董事的薪酬标准为：担任公司管理职务和为公司经营提供支持的董事，根据其任职岗位和参与经营的情况领取相应的薪酬与津贴，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不额外领取董事津贴。
公司董事杨双保先生、黄代波先生、张朋先生、兰海涛先生为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，结合公司实际情况与同行业、同地域的薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司独立董事的津贴标准为：独立董事的津贴为税前每年4万元。
公司独立董事周鑫先生、冯杰荣先生、万加富先生为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，本议案获表
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司高级管理人员的薪酬标准为：根据其任职岗位和参与经营的情况领取相应的薪酬与津贴，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
（十四）审议通过《关于公司2024年度董事长薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事长吴丰礼先生2024年度薪酬标准为：担任公司管理职务和为公司经营提供支持的，根据其任职岗位和参与经营的情况领取相应的薪酬与津贴，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不额外领取董事津贴。
公司董事长吴丰礼先生为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度公司向子公司预计担保额度的议案》为满足公司全资子公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，2024年度公司拟向子公司提供担保预计新增总担保额度不超过人民币65,000万元整，担保期限为自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，拟担保事项为银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）、付款担保、采购担保及销售担保（包括但不限于签署担保函、保证合同等）等，公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关的合同、法律文件。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会发表了核查意见；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2024年度公司向子公司预计担保额度的公告》。
（十六）审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》公司为买方提供信贷担保是为了满足企业发展需要，审议程序合法有效，同时，公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供累计金额不超过5,000万元人民币的买方信贷担保，担保额度期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内期间所开展的信贷担保业务有效，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。为买方信贷担保业务项下单笔信用业务期限不超过36个月。
在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关的合同、法律文件。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。公司监事会发表了核查意见；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于为客户提供买方信贷担保的公告》。
（十七）审议通过《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》
为进一步促进公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司及
子公司（包括合并报表范围内各级子公司）拟在销售过程中向采用融资租赁模式结算的客户提供回购担保，拟与银行、具有相应业务资质的融资租赁公司（以下简称“金融机构”）签订厂商回购合同。公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）对买方融资租赁回购担保业务实行余额额度控制。通过融资租赁模式为客户提供回购担保总额度合计不超过人民币2,000万元，担保额度期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内期间所开展的融资租赁业务有效，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，公司及子公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。买方融资租赁回购担保业务项下单笔信用业务期限不超过36个月。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关的合同、法律文件。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。公司监事会发表了核查意见；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于向客户提供融资租赁回购担保的公告》。
（十八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。根据公司资产规模及业务需求情况，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币30,000万元或等值外币开展外汇套期保值业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议通过了公司编制的《广东拓斯达科股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关法律法规和规范性文件要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会发表了核查意见；本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》公司定于2024年5月13日下午15:00采用现场结合网络投票的方式召开2023年度股东大会。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
（二十一）审议通过《关于控股子公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，东莞市埃弗米数控设备科技有限公司2021 年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计完成5,767.26万元，与
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,000万元相差232.74万元，业绩承诺人黄永生、余学林、杨子健、冯顺应向公司履行业绩承诺补偿义务。经测算：业绩承诺人黄永生、余学林、杨子健、冯顺需向公司合计补偿其持有的埃弗米股权比例
1.8189%，对应补偿认缴出资额合计64.5978万元。
公司董事兰海涛先生、张朋先生为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于控股子公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十一次会议决议；
（二）第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；
（三）第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2024年4月22日