中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票及向不特定对象发行可转换公司债券之
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]963号）核准，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）于2019年11月13日公开增发A股股票数量为16,065,249股，发行价格为40.46元/股，发行总额649,999,974.54元，扣除发行费用40,829,327.54元，实际募集资金净额为人民币609,170,647.00元, 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月20日对公司本次公开增发的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10691号《验资报告》。拓斯达公开增发A股股票已于 2019 年11 月28 日在深圳证券交易所创业板上市，招商证券股份有限公司为拓斯达公开增发A股股票并上市的保荐人，持续督导期至 2021年12月31日。经中国证监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435号）核准，公司于2021年3月10日向社会公开发行670万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额670,000,000.00元，扣除发行费用14,836,792.45元，实际募集资金净额为人民币655,163,207.55元, 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月16日对公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZI10054号《验资报告》。拓斯达本次发行可转债已于 2021年 3月29日在深圳证券交易所创业板上市，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）为本次发行可转债的保荐人，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日。同时，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，拓斯达公开增发A股股票的持续督导工作由中天国富证券承接。
截至2023年12月31日，拓斯达公开增发A股股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期均已届满。中天国富证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书如下：
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 保荐人 | 中天国富证券有限公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） |
| 法定代表人 | 王颢 |
| 持续督导保荐代表人 | 常江、沈银辉 |
| 电话 | 0755-33522821 |
三、上市公司基本情况
| 公司名称 | 广东拓斯达科技股份有限公司 |
| 股票代码 | 300607 |
| 注册资本 | 42,482.9962万元（截至2023年12月31日） |
| 注册地址 | 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号 |
| 办公地址 | 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号 |
| 法定代表人 | 吴丰礼 |
| 实际控制人 | 吴丰礼 |
| 联系人 | 谢仕梅 |
| 联系电话 | 0769-82893316 | |
| 本次证券发行类型 | 公开增发A股股票 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2019-11-13 | 2021-03-10 |
| 本次证券上市时间 | 2019-11-28 | 2021-03-29 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
保荐人针对公司的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导公司履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及深圳证券交易所提交的相关文件，保荐人对拓斯达所做的主要保荐工作如下：
1、督导拓斯达及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注拓斯达各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导拓斯达合法合规经营。
2、督导拓斯达按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注拓斯达募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设。
3、督导拓斯达严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅。
4、定期对拓斯达进行现场检查，对公司有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告等文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及理由 | 2021年9月，中天国富证券保荐代表人杨浩杰因工作调整，不再继续负责公司的持续督导工作，由保荐代表人常江接替继续履行督导责任。 |
| 2、持续督导期内中国证监 | 1、2022年1月28日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕 |
| 会、证监局和证券交易所对保荐人或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 5号），因中天国富证券有限公司在保荐某项目首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照规定履行信息披露义务，中国证监会决定对中天国富证券有限公司予以出具警示函的监督管理措施。 2、2022年3月15日，深圳证券交易所向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司的监管函》（〔2022〕155号），因中天国富证券有限公司在担任某项目（与《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》为同一项目）保荐人过程中，存在以下违规行为：一、对发行人新设全资子公司相关事项核查不到位，导致招股说明书信息披露存在遗漏；二、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。深圳证券交易所决定对中天国富证券有限公司采取书面警示的监管措施。 3、2022年6月24日，中国证监会贵州监管局出具《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕010号），因中天国富证券有限公司存在以下问题：一是未审慎开展自营证券投资业务，持有中高风险债券比例较高，对逆回购业务信用风险把控不足；二是在开展委托投资业务中，未向我局报告委托投资产品投资交易控股股东及其关联方债券的情况；三是委托投资产品穿透计算，部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准，中国证监会贵州监管局决定对中天国富证券有限公司采取责令改正的行政监管措施。 4、2023年9月6日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具《关于对中天国富证券有限公司采取监管谈话措施的决定》，因中天国富证券有限公司存在以下违规问题：一是内控部门监督有效性、履职独立性不足，部分项目内核意见跟踪落实不到位，保荐工作报告大幅删减关注问题，内核未关注关于撤否项目的重大风险问题，薪酬考核体系不合理，存在过度激励；二是廉洁从业风险防控机制不完善，第三方服务机构审查制度执行不到位。中国证监会决定对公司采取监管谈话的行政监督管理措施。 5、2024年1月17日，上海证券交易所向中天国富证券有限公司出具《关于对中天国富证券有限公司予以书面警示的决定》，因中天国富证券有限公司内部控制体系及保障方面存在以下问题：一是未在质控制度中规定包括债券在内的各类投资银行业务现场核查项目的标准、比例、内容等；二是债券部门职责分工履职独立性不足，债券发行定价和债券销售人员隶属于同一部门，由同一部门负责人管理。上海证券交易所决定对公司采取书面警示的监管措施。 6、中天国富证券有限公司收到上述监管函件后，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施，组织召开专题会，深入反思问题根源，进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生。 |
| 3、募投项目变更和延期情况 | 1、公开增发A股股票 （1）受客观环境及施工要求等因素影响，江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等募投项目的实施有所延迟，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，拟延长募投项目实施期限至2022年12月31日，该项目于2022年12月28日结项。 （2）鉴于江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目已达到预定可使用状态，公司于2022 年11月 8 日，召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资 |
| 项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的议案》，并于 2022 年11 月 24 日同意公司变更江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目，原计划使用募集资金60,917.06万元，现变更使用募集资金为 36,786.73 万元（含利息）；并同意将该项目的部分募集资金，用于新增募集资金项目广东拓斯达科技股份有限公司智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目。本次变更项目涉及的募集资金为28,000.00 万元（含利息）。 2、向不特定对象发行可转换公司债券 近几年国内外经济形势不断变化，而公司募投项目建设内容较为丰富和复杂，公司在建设中不断优化调整建设方案，加之受外部宏观环境影响，致使工程物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻，综合导致了工程建设周期有所延长。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，结合项目当前的实施进度，公司将可转债募投项目“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年5月31日。 3、中天国富证券已对上市公司及相关人员进行规范运作及募集资金规范使用专题培训，督促公司及相关人员进一步了解上市公司规范运作和募集资金使用及管理等方面应承担的责任和义务，增强规范运作意识。 | |
| 4、其他需要报告的重大事项 | 1、2022年1月30日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发了《关于对吴丰礼采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】19号）、《关于对张朋采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】20号）。公司实控人、董事长、总裁吴丰礼先生、董事张朋先生由于短线交易违反了《证券法》等相关规定。吴丰礼先生及张朋先生已将获益款全数上缴公司；公司切实加强了董事、监事、高级管理人员及其他相关部门人员对《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件的学习，强化了规范运作意识。 2、2022年8月2日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第131号）。公司部分闲置募集资金超额超期进行现金管理违反了《创业板股票上市规则》等相关规定。公司已就超期未履行审议程序及超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理的情形予以纠正，并及时重新履行了使用闲置募集资金进行现金管理的相关审议程序。 3、2022年10月18日，公司收到董事兰海涛先生出具的《关于本人亲属短线交易的情况说明及致歉声明》。兰海涛先生的亲属胡险先生买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定。胡险先生已将本次短线交易收益全额上交至公司；公司董事会进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及上述人员的直系亲属引以为戒，认真学习、巩固《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信
息披露和募集资金使用。发生重要事项时，拓斯达及时通知本保荐人并进行沟通，同时应本保荐人的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐人的要求提供相关文件，为本保荐人持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价公司聘请的证券服务机构能够及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐人及保荐代表人的保荐工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐人认为，持续督导期内公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐人认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2023 年 12 月 31 日，拓斯达公开增发A股股票和向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金尚未使用完毕，拓斯达向不特定对象发行可转换公司债券转股事项尚未完成。保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况、可转换公司债券转股事项的持续督导责任。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
除上述事项外，不存在中国证监会和深圳证券交易所要求报告的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票及向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 常 江 | 沈银辉 | ||
| 法定代表人： | |||
| 王 颢 |
中天国富证券有限公司
2024年4月 日