广东拓斯达科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（万加富）
各位股东及股东代表：
本人作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“拓斯达”）的独立董事，本着严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件、以及《公司章程》《独立董事工作细则》相关条款的要求，在2023年度任职工作期间，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解跟进公司生产经营情况，结合行业及技术趋势为公司建言献策，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项会议议案，对公司重大事项发表了意见，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人履行2023年度独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
本人万加富，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，华南理工大学机械电子工程博士。2003年7月至2014年4月历任广东机电职业技术学院助教、讲师、副教授相关职位；2014年至今任华南理工大学机械与汽车工程学院副教授、教授；2021年6月至今任山西大同大学兼职特聘教授；2021年9月至今任广东启创智能科技有限公司监事；2023年3月至今任佳禾智能科技股份有限公司独立董事；2022年8月至今任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
| 会议类型 | 会议召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董事会 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2023年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的决策审批程序，本人对2023年度公司董事会上的各项议案均投赞成票，无提出异议事项，亦无反对、弃权的情形。
（二）发表意见的情况
报告期内，作为公司的独立董事，根据法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，本人就以下事项与其他独立董事就相关事项共同发表了以下意见：
| 序号 | 发表意见时间 | 发表意见事项； | 意见类型 |
| 1 | 2023年2月7日 | 1.关于对全资子公司减资的意见； 2.关于开展票据池业务的意见。 | 同意 |
| 2 | 2023年3月30日 | 1.关于募集资金投资项目延期的意见。 | 同意 |
| 3 | 2023年4月24日 | 1.关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的意见； 2.关于公司2022年度内部控制自我评价报告的意见； 3.关于公司2022年度利润分配预案的意见； | 同意 |
| 4.关于拟续聘会计师事务所的意见； 5.关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的意见； 6.关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的意见； 7.关于2023年度预计担保额度的意见； 8.关于向客户提供融资租赁回购担保的意见； 9.关于为客户提供买方信贷担保的意见； 10.关于开展外汇套期保值业务的意见； 11.关于2022年度日常关联交易确认的意见； 12.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及意见。 | |||
| 4 | 2023年5月10日 | 1.关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的意见； 2.关于控股子公司增资扩股暨关联交易的意见。 | 同意 |
| 5 | 2023年6月15日 | 1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的意见； 2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案的意见。 | 同意 |
| 6 | 2023年7月4日 | 1.关于聘任公司总裁的意见； 2.关于聘任公司其他高级管理人员的意见； 3.关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的意见； 4.关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划剩余股票期权的意见。 | 同意 |
| 7 | 2023年8月16日 | 1.关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的意见； 2.关于为全资子公司提供担保的意见； 3.关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的意见； 4.关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定考核指标的科学性和合理性的意见； 5.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及意见。 | 同意 |
| 8 | 2023年10月13日 | 1.关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的意见； 2. 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的意见。 | 同意 |
| 9 | 2023年11月3日 | 1.关于回购公司股份方案的意见。 | 同意 |
| 10 | 2023年12月15日 | 1.关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的意见。 | 同意 |
（三）专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，本人作为第三届董事会、第四届董事会战略委员会、审计委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责，认真审议了各项议案及听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，同时定期审阅公司财务报表，积极与公司财务人员和外审人员联系沟通，并关注公司的生产经营和财务状况，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，忠实地履行了战略委员会、审计委员会委员的职责2023年专门委员会主要履行以下职责：
2023年，审计委员会召开了4次会议，本人按时参加，审议并同意《关于公司2022年第四季度内部审计监察部工作报告的议案》《关于公司审计监察部2022年工作总结及2023年工作计划的议案》《关于公司2022年度审计报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》《关于公司2023年第一季度内部审计监察部工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度预计担保额度的议案》《关于公司审计监察部2023年上半年工作总结及2023年下半年工作计划的议案》《关于公司2023年半年度报告
全文及其摘要的议案》《关于公司2023年第二季度内部审计监察部工作报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》《关于公司2023年第四季度内部审计工作计划的议案》《关于公司2023年第三季度报告的议案》，需提交审议的议案已提交董事会审议。
2023年，战略委员会召开了1次会议，本人按时参加，审议并同意《关于公司未来发展战略的实施进行讨论和分析的议案》。
2023年度，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计机构（审计监察部）及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司审计监察部的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查，听取工作汇报，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议。与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，促进审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人重点对公司的经营状况、管理情况和董事会决议的执行情况进行检查，并通过电话、邮件、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的生产经营动态。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作
2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求和规范性文件及《公司章程》等的有关规定进行公告文件的编制和审核，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。2023年度，本人认真履行独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会，对公司董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的相关资料进行认真审查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司实际情况，日常关联交易均以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。2023年，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，编制和审核、披
露《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》等报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司经过较长时间的规范运作，根据实际情况建立了满足上市公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司第三届董事会第二十八次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任周永冲先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。董事会提名委员会对候选人进行的任职资格审查，认为其任职资格均符合担任公司高级管理人员的条件，均具备履行公司高
级管理人员职责的能力。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年7月4日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，选举产生了第四届董事会6名非独立董事、3名独立董事，共同组成第四届董事会；任期均为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，选举产生了董事长及各专门委员会委员，并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表。公司董事会换届选举审议程序合法合规，董事会提名委员会对候选人进行了任职资格审查，认为上述候选人任职资格均符合担任公司董事、高级管理人员的条件，均具备履行公司董事、高级管理人员职责的能力。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订，按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》等的规定，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能力、市场薪资等因素确定并发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、股权激励计划
（1）2019年限制性股票与股票期权激励计划
2023年7月4日，第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议分别审议通过了《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划剩余股票期权的议案》《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》，并于2023年7月21
日召开了2023年第三次临时股东大会审议通过上述议案。鉴于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第四个行权期、限制性股票第四个解除限售期公司层面2022年度业绩考核目标未达成，公司对77名激励对象已授予未行权的股票期权449,280份进行注销、以每股7.309元授予价格回购注销24名限制性股票激励对象已获授但在第四个解除限售期未能解除限售的588,672股限制性股票，回购总金额为4,302,603.65元。本次注销、回购注销完成后，已授予尚未行权的股票期权数量为0份、尚未解除限售的限制性股票数量为0股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销、限制性股票回购注销事宜分别已于2023年7月18日、2023年9月22日办理完成。2019年限制性股票与股票期权激励计划实施完成。
公司本次注销剩余股票期权、回购注销剩余限制性股票的事项已履行必要的审议程序，其回购注销部分限制性股票事项的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定；注销部分股票期权的原因、数量均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（2）2023年限制性股票激励计划
2023年8月16日，第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月8日召开了2023年第四次临时股东大会审议通过上述各项议案。
2023年10月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整，并同意以2023年10月19日为本激励计划授予日，向37名激对象授予第二类限制性股票319.29万股，授予价格为7.85元/股。《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。同时，本人就本次激励计划设定指标的科学性和合理性、调整2023年限制性股票激励计划相关事项，对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确的意见。本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，该事项相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）2023年度公司未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，实地了解跟进公司生产研发进展，贯彻产学研理念，推进公司履行广东省机器人“链主”企业责任，为公司战略制定及执行发表专业意见，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将加强对公司业务发展的关注，持续跟进公司产能、技术情况，为公司发展战略的实施提供实质建议，增强与业务、供应链、生产部门的交流沟通，不断提升履职能力及效果，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳定、健康可持续的高质量发展。
特此报告！
独立董事：万加富
2024年4月18日
（此页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（万加富）》之签署页）
独立董事万加富
2024年4月18日