关于广东拓斯达科技股份有限公司 关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公
司业绩承诺完成情况的专项审核报告信会师报字[2024]第ZI10188号
关于广东拓斯达科技股份有限公司
关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情
况的专项审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-3 | |
| 二、 | 专项说明 | ||
| 关于广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明 | 1-4 | ||
| 三、 | 事务所执业资质证明 |
专项审核报告 第 1 页
关于广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情
况的专项审核报告
信会师报字[2024]第ZI10188号
广东拓斯达科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”）管理层编制的《广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供拓斯达披露关于广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
拓斯达管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定编制《广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》发表专项审核意见。
专项审核报告 第 2 页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，拓斯达管理层编制的《广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司业绩承诺的完成情况。
专项审核报告 第 3 页
（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2024年4月18日
广东拓斯达科技股份有限公司关于东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项说明
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓斯达”）于2021年7月使用自有资金受让东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”或“标的公司”）原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股权。截至目前，本次交易的业绩承诺期已结束，现就本次交易的业绩承诺实现情况说明如下：
一、 基本情况
2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司及其股东签署<股权转让及增资协议>的议案》，公司与埃弗米及其股东（黄永生、余学林、杨子健、冯顺）（合并统称“业绩承诺人”）于2021年7月26日签署《股权转让及增资协议》，公司以
1.326亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股权。2021年8月16日，公司根据协议约定向黄永生、余学林、杨子健、冯顺分别支付了部分转让款555万元人民币、265万元人民币、98万元人民币、50万元人民币；2021年9月17日，埃弗米完成工商变更登记及新章程备案；截止2021年9月29日公司已按照协议约定账户向黄永生、余学林、杨子健、冯顺四位自然人股东足额支付了股权转让款合计人民币5,200万元人民币，按照协议约定账户向埃弗米足额支付了增资款合计人民币8,060万元人民币。截止2021年9月30日，上述股权转让及增资埃弗米相关交易事项均已完成。公司持有埃弗米51%股权，埃弗米成为公司的控股子公司。2023年5月10日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》及《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，并于
2023年5月29日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意控股子公司埃弗米通过增资扩股方式实施股权激励，由埃弗米激励对象通过认购及持有瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞昌埃合”）及瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞昌埃众”）合伙份额向埃弗米增资人民币1350万元；公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工通过认购及持有瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞昌拓晨”）合伙份额向埃弗米增资人民币1250万元。公司同意放弃对埃弗米上述新增注册资本的优先认缴权，公司对埃弗米的持股比例将由51%变更为46.89%；上述增资事项完成后，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。2023年6月29日，瑞昌埃合、瑞昌埃众与埃弗米及其他股东（公司、黄永生、余学林、杨子健、冯顺）签署了《增资扩股协议》，瑞昌埃合及瑞昌埃众合计以人民币1350万元认购埃弗米新增注册资本169.5447万元；同时瑞昌拓晨与埃弗米及其他股东（公司、黄永生、余学林、杨子健、冯顺、瑞昌埃合、瑞昌埃众）签署了《增资扩股协议》，瑞昌拓晨以1250万元认购埃弗米新增注册资本116.6186万元。2023年7月17日，埃弗米完成工商变更登记及新章程备案。
二、 业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，在拓斯达不违约干涉标的公司独立业务经营的前提下，本次交易完成之后，标的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下简称业绩承诺期）实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准，下同）合计不低于6000万元。本次交易完成后，拓斯达将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后三个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，标的公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以经该等会计师事务所审计后确定的数值为准。如果标的公司业绩承诺期实现的净利润合计金额少于6000万元，业绩承诺人应向拓斯达以无偿转让标的公司股权的方式进行补偿，具体计算公式为：
业绩承诺人向拓斯达无偿转让标的公司股权比例=（6000万元–业绩承诺期累积净利润实现数）÷6000万元×51%如涉及业绩承诺人业绩补偿，业绩承诺人向拓斯达无偿转让标的公司股权的事项应在标的公司2023年度审计报告出具之日起30日内完成。业绩承诺人应依据其各自在本次交易完成前在标的公司的持股比例，连带责任的向拓斯达承担业绩补偿义务。
三、 业绩承诺完成情况
埃弗米2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为5,767.26万元，与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,000万元相差232.74万元，业绩承诺完成率为96.12%。
四、 未完成业绩承诺的原因
2021年-2022年，由于不可抗的客观因素，下游客户生产计划及投资信心受到影响、设备采购需求较为低迷，埃弗米当年在采购、生产、交付及验收等方面均受到一定程度影响，且埃弗米在销量较小的情况下难以实现规模效应，导致当年业绩低于预期。在此情形下，公司为埃弗米在运营、销售、生产、管理等方面提供相应协助，埃弗米销售收入得以实现较大幅度增长，其中2022年较2021年实现收入同比增长59%。2023年，客观环境整体好转，客户需求向好，且市场对埃弗米品牌认可度持续提升，在产能扩张、产品迭代升级、模块化生产、供应链优化等措施共同推进下，埃弗米实现销售收入及盈利能力再次同步提升，实现收入同比增长56%。2021年-2023年三年合计实现净利润5,767.26万元，与承诺净利润相差232.74万元。
五、 业绩补偿安排
根据埃弗米2021年至2023年度经审计的利润情况，按照《股权转让及增资协议》相关条款的约定，业绩承诺人（黄永生、余学林、杨子健、冯顺）已触发了业绩补偿条款，业绩承诺人应向公司无偿转让标的公司股权比例=（6000万元–业绩承诺期：2021年至2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为5,767.26万元）÷6000万元×46.89%=1.8189%股权比例。注：埃弗米2023年5月实施增资扩股事项，公司对埃弗米的持股比例将由51%变更为46.89%，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。以下为业绩承诺人应予补偿的股权明细表：
| 业绩补偿义务人 | 业绩承诺人补偿占比 | 业绩补偿股权比例 | 业绩补偿认缴出资额（万元） |
| 黄永生 | 57.50% | 1.0459% | 37.1437 |
| 余学林 | 27.50% | 0.5002% | 17.7644 |
| 杨子健 | 10.00% | 0.1819% | 6.4598 |
| 冯顺 | 5.00% | 0.0909% | 3.2299 |
| 合计 | 100.00% | 1.8189% | 64.5978 |
业绩承诺人补偿股权比例后埃弗米股权结构：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 出资方式 |
| 1 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 1,729.9078 | 48.7100% | 货币 |
| 2 | 黄永生 | 882.8563 | 24.8600% | 货币 |
| 3 | 余学林 | 422.2356 | 11.8900% | 货币 |
| 4 | 杨子健 | 153.5402 | 4.3200% | 货币 |
| 5 | 冯顺 | 76.7701 | 2.1600% | 货币 |
| 6 | 瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙） | 92.9356 | 2.6200% | 货币 |
| 7 | 瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙） | 76.6091 | 2.1600% | 货币 |
| 8 | 瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙） | 116.6186 | 3.2800% | 货币 |
| 合计 | 3,551.4733 | 100.00% | -- | |
公司在董事会审议通过本议案后的10日内通知相关方履行股权补偿义务，督促其在2024年5月17日前完成股权补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。特此说明！
广东拓斯达科技股份有限公司
2024年4月18日