固高科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年四月
第一章总则第一条为规范固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第四条公司合并报表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不适用本制度规定。
第二章关联人和关联关系
第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十一条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章关联交易的审批程序
第十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第十四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条股东大会审议关联交易时，下列关联股东应该回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条关联交易决策权限：
（一）股东大会：审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；
公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条款项下的规定提交股东大会审议：
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（二）董事会：审议公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
1.与关联自然人发生的交易金额超过30万元，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（三）总经理：审议公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1.与关联自然人发生的交易金额低于30万元，且不属于股东大会、董事会审批范围的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额低于300万元，或者低于公司最近一期经审计资产绝对值0.5%的关联交易，且不属于股东大会、董事会审批范围的关联交易；
第十七条对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。
第十八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十九条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。第二十一条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所发表的意见。
第二十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
股东大会审议关联交易事项应参照《上市规则》的规定披露评估或审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》规定的由股东大会以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等
会商讨论并作出回避与否的决定。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第五章关联交易的披露
第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二十四条和第二十五条的规定。
已按照第二十四条和第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或审计报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。
第二十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用《上市规则》第7.2.7条和第7.2.8条
的规定；已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十六条、第二十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（三）上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十六条、第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）交易所认定的其他交易。
第三十三条公司应当参考《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
2号——公告格式》披露关联交易公告。第三十四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。
第六章附则第三十五条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“过”、“低于”、“超过”、“少于”不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
第三十八条本制度的修改由股东大会批准。
第三十九条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
固高科技股份有限公司
二〇二四年四月