中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步加强中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金行为的管理，规范公司对募集资金的使用，切实维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所指的募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离式可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司遵循提高科学决策水平和管理能力的原则，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，对募集资金投资的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并确保管理办法的有效实施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。募集资金投资通过公司的控股子公司或受公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理办法。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本管理办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 职责分工
第六条 根据公司职责分工，投资管理部门是募集资金的归口管理部门，在公司董事会领导下负责募集资金的管理工作：
（一）负责拟定公司募集资金管理制度及实施细则的编制；
（二）负责拟定公司募集资金管理计划的编制，并经公司审核后实施，并对实施效果进行阶段性检查与评估；
（三）负责组织拟定募集资金投资项目的管理计划，并对计划执行情况检查纠正及评估；
（四）负责组织募集资金管理相关会议的召开；
（五）负责年度募集资金管理、募集资金投资项目的年度总结及项目总结，并提出绩效建议；
（六）牵头负责募集资金项目的立项申报、过程论证、变更及完工结项管理工作；
（七）牵头履行三重一大决策申报，并进行阶段性工作汇报。
第七条 证券法律事务管理部门负责募集资金管理合规指导及
决策履行信息披露管理。 （一）负责组织公司募集资金管理的三重一大决策执行及信息披露；
（二）负责保持与保荐机构、证券监管机构常态化联系，确保公司募集资金管理的合规规范；
（三）定期组织对募集资金使用管理的检查与信息披露；
（四）负责募集资金管理过程中合规法律意见书的出具。
第八条 财务管理部门负责募集资金帐户及募集资金存储、支付管理。
（一）负责在募集资金到帐前按规定开立募集资金专用帐户，并办理验资及信息披露手续；
（二）配合证券法律事务管理部门定期做募集资金管理、使用情况披露；
（三）在不影响募集资金投资项目正常推进前提下，提出闲置募集资金使用管理方案，履行三重一大决策、信息披露后实施；
（四）牵头负责募集资金投资项目的费用归集，并结合募集资金项目可行性报告进行管理分析，管控募集资金费用正常有序支出；
（五）编制募集资金项目年度资金管理计划，严格按计划推进实施；
（六）确保募集资金项目的合规使用，接受保荐机构、证券监管机构监督检查；
（七）配合完成募集资金项目的结项，按管理要求做好节余募集资金的补流；
（八）按募集资金管理计划做好公司各单位执行募集资金管理财
务纪律的检查与纠偏。
第九条 计划管理部门负责募集资金建设项目的计划管理与控制。
（一）负责募集资金投资项目的工号下发，组织项目管理计划编制，并对计划执行进行管理与控制，确保项目目标实现；
（二）组织协调资源保证公司募集资金投资项目按计划推进实现；
（三）对募集资金投资项目实现各相关单位履职纳入综合计划管理，并提出绩效意见。
第十条 审计部门负责公司募集资金使用的审计工作，并对募集资金使用合规性及存在的风险提出评测意见与建议，并督促按要求整改。
第十一条 科技委、科技研发部门负责科研募集资金项目的立项申请论证及全过程技术保障，为募集资金的使用提供技术支持保障。
第三章 募集资金专户存储
第十二条 募集资金到位后，财务管理部门负责聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。并对募集资金存放帐户提出意见，经公司董事会审议后存放于专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等理由拟增加募集资金专户数量的，应履行内部决策后向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意后实施。
第十三条 财务管理部门在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当实时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及合作职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。公司应当在全部协议签订后实时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第十四条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等理由提前终止的，财务部应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并实时报深圳证券交易所备案后公告。
财务管理部门应积极督促商业银行履行协议，商业银行连续三次
未实时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取，以及存在未合作保荐机构查询与调查专户资料情形的，财务管理部门可履行决策后终止协议并注销该募集资金专户。
第十五条 财务管理部门存在消极履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后可实时向深圳证券交易所报告。
第四章 募集资金的使用
第十六条 投资管理部门使用募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。如有严重影响募集资金投资筹划正常进行的情形时，应通过证券法律事务管理部门实时报告深圳证券交易所并公告。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相变更募集资金用途。
第十八条 投资管理部门应确保募集资金使用的真实性、公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施制止关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十九条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集说明书或者其他公开发行募集文件所列用途；
（二）募集资金使用说明书按照以下程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用说明书；
2、募集资金使用说明书经党委会前置审议；
3、募集资金使用说明书由董事会审议批准。
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用筹划书组织实施。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）编制资金计划，填写申请表，投资管理部门负责汇总后，统一由财务管理部门拟定资金管理计划，经总经理办公会审议后，由财务管理部门负责执行。
第二十条 投资管理部门每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资筹划存在差异的，应当评测解释理由。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资筹划差异超过30%的，经公司决策后调整募集资金投资项目投资筹划，证券法律事务管理部门负责在募集资金年度使用专项报告中披露最近一次募集资金年度投资筹划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资筹划以及投资筹划变化的理由等。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，投资管理部门负责对该项目可行性、预计收益等重新进行论证，判断是否持续实施该项目，证券法律事务管理部门在最近一期定期报告中披露项目的进展、调整的理由以及调整后的募集资金投资筹划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资筹划的完成期限且募集资金投
入金额未达成相关筹划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他调整情形的。
第二十二条 经决策选择终止原募集资金投资项目的，投资管理部门应牵头实时、科学地选择新的投资项目，并履行可行性论证分析及三重一大决策。
第二十三条 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，财务管理部门履行申请手续，经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前对外公告。
第二十四条 变更募集资金投资项目实施地点的，投资管理部门应提交报告，经董事会审议通过，证券法律事务管理部门在2个交易日内报告交易所并公告变更理由及保荐机构的意见。变更募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还须董事会、监事会审议后提交股东大会审议同意。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，投资管理部门须充分了解合资方根本情况的基础上，提供详尽投资论证报告，并须公司控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 财务管理部门在符合以下条件前提下，履行三重一大决策后可提出闲置募集资金暂时用于补充流动资金意见：
（一）不得变相变更募集资金用途；闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二）不得影响募集资金投资筹划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去十二个月内未进行风险投资；
（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的根本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资筹划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金缺乏的理由、是否存在变相变更募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）董事会、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条 投资管理部门须根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后依次有筹划的使用超募资金（实际募集资金净额超过筹划募集资金金额）：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十八条 超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。仅将超募资金用于向子公司增资的可参照超募资金清偿银行贷款或者补充流动资金的相关流程处理。
使用超募资金用于在建项目及新项目，证券法律事务管理部门应取得保荐机构、董事会出具明确意见。依照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
第二十九条 符合以下要求使用超募资金清偿银行借款或永久补充流动资金的，投资管理部门应提出报告，证券法律事务管理部门负责履行股东大会审议批准，董事会、保荐机构发表明确同意意见并披露：
（一）公司十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的
对象供给财务资助；
（二）公司应承诺清偿银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象供给财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求清偿银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过募集资金总额的30%。
第三十条 财务管理部门使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且务必符合以下条件：
（一）安全性高，符合保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资筹划正常进行。公司原则上仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应经董事会审议通过，董事会、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，董事会、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当实时公告。
第三十一条 使用闲置募集资金进行现金管理的，证券法律事务管理部门应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资筹划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的理由；
（三）闲置募集资金投资产品额度及期限，是否存在变相变更募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益调配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）董事会、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，证券法律事务管理部门应实时披露，提示风险，披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第五章 募集资金投资项目的变更
第三十二条 存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；（实施主体在公司与全资子公司之间的变更除外）
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）被认定为募集资金用途变更的其他情形。
投资管理部门负责募集资金使用变更手续办理，变更募集资金用途，应当经过董事会、股东大会审议，且由独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
第三十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司的主营业务。
第三十四条 公司应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行
性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投向的，证券法律事务管理部门须在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的概括理由；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资筹划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）董事会、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、添置资产、对外投资的，还应当比照相关规定进行披露。
第三十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效制止同业竞争及裁减关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的理由、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），证券法律事务管理部门应在提交董事会审议后2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的概括理由；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）董事会、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
财务管理部门应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，须董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应决策程序及披露义务。
第三十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）董事会、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。第六章 募集资金管理与监视第四十条 公司财务管理部门应对募集资金的使用情况设立台账，细致记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并实时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当实时向董事会报告。董事会在收到审计委员会的报告后2个交易日内由证券法律事务管理部门向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条 证券法律事务管理部门应适时、真实、切实、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，证券法律事务管理部门应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告并披露，年度审计时，应聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，证券法律事务管理部门的专项报告中应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
会计师事务所应当对证券法律事务管理部门的专项报告是否已经依法编制以及是否照实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“留存结论”、“否决结论”或“无法提出结论”的，证券法律事务管理部门应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应评估会计师事务所提出上述鉴证结论的理由，并提出明确的核查意见。证券法律事务管理部门应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象增加资产投资的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的产权转移手续，证券法律事务管理部门聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象增加资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当签订保密承诺，并严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四十三条 董事会应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上董事同意，董事会可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。
第四十四条 保荐机构应当在保荐协议中商定，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当实时向深圳证券交易所报告。
第七章 附 则
第四十五条 本管理办法未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本管理办法与应适用的相关法律、法规规定及《公司章程》冲突时，应按后者规定内容执行，并应实时对本管理办法进行修订。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本办法自董事会审议通过之日起实施。