证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2024-029
江苏恒辉安防股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2024年4月19日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计194,053 股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
2、2023年4月1日至 2023 年4月10日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4 月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年5月18日为首次授予日，以9.60元/股的价格向符合条件的62名激励对象授予148.6178万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予12名激励对象68.1844万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象80.4334万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年6月12日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性股票6.4894万股进行调整，其中，2.9904万股限制性股票调整授予给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990万股限制性股票调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：
首次授予激励对象61人，合计授予限制性股票的总数为148.6178万股，其中，第一类限制性股票首次授予11名激励对象64.6854万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象83.9324万股。
6、2023年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年9月8日为预留授予日，以9.4106666元/股的价格向符合预留授予条件的8名激励对象授予第二类限制性股票21.5827万股，剩余未授予
18.2054万股限制性股票予以作废。
7、2024年4月19日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达到2023年设定的营业收入触发值：以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，以授予价格回购限制性股票并注销。
根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司层面2023年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期业绩考核目标触发值，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计194,053股，占目前公司总股本的0.13%。
2、回购价格
2023年5月15日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2023年7月11日，除权除息日为2023年7月12日，最终实施方案为：以公司现有总股本145,574,507股为基数，向全体股东每10股派发现金1.493334元（含税），不送红股，不转增股本；2023年8月23日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了2023年半
年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2023年9月4日，除权除息日为2023年9月5日，最终实施方案为：以公司现有总股本145,574,507股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不转增股本。公司董事会根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为9.4107元/股。
3、回购资金来源及资金总额
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,826,174.5671元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 90,721,854 | 62.32% | -194,053 | 90,527,801 | 62.27% |
| 高管锁定股 | 75,000 | 0.05% | - | 75,000 | 0.05% |
| 股权激励限售股 | 646,854 | 0.44% | -194,053 | 452,801 | 0.31% |
| 首发前限售股 | 90,000,000 | 61.82% | - | 90,000,000 | 61.91% |
| 二、无限售条件流通股 | 54,852,653 | 37.68% | - | 54,852,653 | 37.73% |
| 三、总股本 | 145,574,507 | 100.00% | -194,053 | 145,380,454 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票共计194,053股。
六、法律意见书结论性意见
北京市炜衡（南通）律师事务所认为：截止本法律意见书出具之日，本次回购注销与本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销与本次作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规，以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十五次会议决议》。
2、《第二届监事会第二十三次会议决议》。
3、《北京市炜衡（南通）律师事务关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2024年4月22日