证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2024-010
江苏恒辉安防股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日以书面送达、电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2024年4月19日在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，由董事长王咸华先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，以对全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真落实股东大会通过的各项决议。董事会认为：
报告真实、准确、完整地反映了报告期内董事会实际运作情况。
公司独立董事陈海泉先生、俞书宏先生、武进锋先生、王朝生先生、浦敏敏女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会审核了管理层编制的《2023年度总经理工作报告》，认为：报告真实、客观地反映了公司2023年度整体经营状况和经营管理层执行董事会各项决议的实际情况。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》董事会审核了公司2023年年度报告全文及其摘要，认为：2023年年度报告编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划前提下，公司2023年度利润分配预案为：以截至本董事会召开日公司总股本145,574,507股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利2.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。预计派发现金股利人民币 36,393,626.75元，剩余未分配利润结转以后年度。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件规定，为更好的回馈投资者，共同享受公司发展的红利，公司2024年半年度、三季度将根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润决定是否进行适当分红。如进行权益分派，将以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》董事会拟订的公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，不领取董事津贴；独立董事领取固定的津贴为8万元/年（税前）；高级管理人员，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案中高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会对公司的内部控制制度进行了自查和评估，认为：根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，2023年度公司内部控制在所有重大方面是有效的。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度内部控制自我评价及相关意见的公告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
董事会编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，认为：2023年度，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续到本报告期的占用公司资金的情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项公告》。
（十）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司预计的2024年度与关联方之间的日常交易均为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，有利
于公司日常经营开展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生回避表决。
独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营及项目建设需要，公司拟向中国银行股份有限公司如东支行申请总额不超过人民币10,000.00万元的综合授信额度；拟向建设银行如东支行申请总额不超过人民币6,000.00万元的综合授信额度，系根据企业自身发展做出的资金使用规划，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
公司外贸业务主要采用美元、日元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成较大影响。为降低汇率波动对公司经营的持续影响，公司拟通过开展外汇衍生品交易业务，规避汇率风险，从而降低公司成本及经营风险，保障公司权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。
（十四）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘用期为1年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
（十五）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》经核查在任独立董事武进锋、王朝生、浦敏敏的履职情况以及签署的相关自查文件，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十六）审议通过《关于<2023年环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》公司为进一步提升ESG信息披露质量，在满足监管合规的基础上，有效回应投资者关注，特制定本报告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
（十七）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计过程中的履职情况及董事会审计委员会履行监督职责情况进行评估、监督，特制定本报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为规范江苏恒辉安防股份有限公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东，特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、规范性文件的相关要求和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
（十九）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》为进一步提升江苏恒辉安防股份有限公司法人治理水平，完善董事会审议程序，保护股东，特别是中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的相关要求及《江苏恒辉安防股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。
（二十）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《江苏恒辉安防股份有限公司章程》等规定，公司董事会编制了《江苏恒辉安防股份有限公司2024年第一季度报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2024年第一季度报告》。
（二十一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏恒辉安防股份有限公司章程》等有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生、张武芬女士、丁晓东先生、朱晓宁先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
与会董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
21.1《关于提名王咸华先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
21.2《关于提名姚海霞女士为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
21.3《关于提名王鹏先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
21.4《关于提名张武芬女士为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
21.5《关于提名丁晓东先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
21.6《关于提名朱晓宁先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
（二十二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏恒辉安防股份有限公司章程》等有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名王朝生先生、浦敏敏女士、袁秀挺先生为公司第三届董
事会独立董事候选人。与会董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
22.1《关于提名王朝生先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
22.2《关于提名浦敏敏女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
22.3《关于提名袁秀挺先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
（二十三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司层面2023年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期业绩考核目标触发值，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计194,053股，占目前公司总股本的0.13%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》《北京市炜衡（南通）律师事务关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
（二十四）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司层面2023年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的首次
授予部分第一个归属期业绩考核目标触发值及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标触发值的实际情况，公司需要作废首次授予50名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计251,797股；作废预留授予的 8名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计64,748股。
公司员工张立刚因个人原于2023年离职，根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划》第八章 公司/激励对象发生异动的处理的相关规定: “激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的......其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。”其已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计29,854股予以作废。因此，公司本次合计需作废第二类限制性股票337,443股。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《北京市炜衡（南通）律师事务关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
（二十五）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，修订《公司章程》。同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理《公司章程》备案等手续，相关修订以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告》
（二十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会提请于2024年5月14日（星期二）下午14:30在江苏省如东县经济开发区金沙江路128号江苏恒辉安防股份有限公司会议室，以现场会议结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。
2、《江苏恒辉安防股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议审核意见》。特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会2023年4月22日