国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
2023年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：中际旭创股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：张贵阳 | 联系电话：021-38031764 |
| 保荐代表人姓名：邢永哲 | 联系电话：021-38031762 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年4月18日 |
| （3）培训的主要内容 | 创业板上市公司之规范运作及再融资相关新规解读等方面的内容 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 一、山东中际投资控股有限公司、王伟修关于避免同业竞争的承诺函：1、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 企业。3、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。4、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。5、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。 | | |
| 二、山东中际投资控股有限公司、王伟修关于减少和规范关联交易的承诺函：1、本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。3、本方将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。5、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。 | 是 | 不适用 |
| 三、ITC Innovation Limited、刘圣、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）关于减少和规范关联交易的承诺函：1、本人/本企业/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| /或董事会（如涉及）对涉及本人/本企业/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人/本企业/本公司将避免一切非法占用中际装备及其子公司资金、资产的行为。3、本人/本企业/本公司将尽可能地避免和减少与中际装备及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和中际装备章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中际装备及其他股东的合法权益。4、如因本人/本企业/本公司违反上述承诺而给中际装备造成损失的，本人/本企业/本公司应承担全部赔偿责任。 | | |
| 四、山东中际投资控股有限公司、王伟修关于保证上市公司独立性的承诺函：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立、完整；3、保证上市公司机构独立；4、保证上市公司业务独立；5、保证公司财务独立。 | 是 | 不适用 |
| 五、Google Capital (Hong Kong) Limited、InnoLight Technology HK Limited、ITC Innovation Limited、Lightspeed Cloud (HK) Limited、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、古玉资本管理有限公司、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、靳从树、刘圣、上海光易投资管理中心（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、余滨、朱皞、朱镛关于一般事项的承诺函：1、截至本函出具之日，苏州旭创不存在任何未披露的对外担保情形，不存在关联方资金占用的情形；自本函签署日至本次交易完成，本人/本企业/本公司确保苏州旭创不出现关联方资金占用，苏州旭创不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。2、如因本次交易完成前之原因，因苏州旭创未足额、按期为全体员工缴纳社会保险、住房公积金导致苏州旭创遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。3、如因本次交易完成前之原因，苏州旭创生产及经营中包括但不限于股权转让中代扣代缴义务所产生的税务风险，造成苏州旭创遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。4、如因本次交易完成前之原因，苏州旭创因生产及产品的项目报批、备案、环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成苏州旭创遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。5、在InnoLight Technology Corporation成立、变更以及相关境外红筹架构拆除过程中，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到消除，如因该等事项导致苏州旭创遭受任何损失的，本人/本企业/本公司将及时、足额地向苏州旭创作出赔偿或补偿。本人/本企业/本公司也将承担因本人/本企业/本公司导致的苏州旭创历史上存在的红筹架构可能给苏州旭创造成的任何损失或产生的额外责任。6、对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，本人/本企业/本公司将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%。若苏州旭创因上述违法行为遭受行政处罚，或苏州旭创因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人/本企业/本公司对由此给苏州旭创造成的损失承担全额赔偿责任。7、本人/本企业/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中际装备、苏州旭创及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互相承担连带保证责任。8、上述各项承诺合并或分立均不影响其承诺效力，自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 | | |
| 六、王伟修：限售期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 | 是 | 不适用 |
| 七、戚志杰：限售期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 | 是 | 不适用 |
| 八、王伟修：1、本人控制的其他企业目前与中际装备不存在任何同业竞争；2、自本《承诺函》签署之日起，本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与中际装备目前或将来相竞争的业务或项目，不进行任何损害或可能损害中际装备利益的其他竞争行为；3、自本《承诺函》签署之日起，如中际装备将来扩展业务范围，导致本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与中际装备构成或可能构成同业竞争，本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与中际装备的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如中际装备有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给中际装备；（4）如中际装备无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人承诺不为自己或者他人谋取属于中际装备的商业机会，自营或者为他人经营与中际装备相竞争的业务；5、本人保证不利用实际控制人的地位损害中际装备及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。6、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺。7、如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给中际装备造成的经济损失。8、本《承诺函》自本人签署之日起生效,在本人间接持有中际装备股份期间内持续有效，且是不可撤销的。 | | |
| 九、山东中际投资控股有限公司：1、自本承诺函出具之日起，本公司将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与中际装备业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给中际装备造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本公司直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给中际装备造成的经济损失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如中际装备进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控股的企业将不与中际装备拓展后的产品或业务相竞争；可能与中际装备拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司直接或间接控股的企业按照如下方式退出与中际装备的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到中际装备来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本公司作为中际装备股东或对中际装备拥有其他资本或非资本因素形成的直接或间接的控股权或对中际装备存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。 | 是 | 不适用 |
| 十、王伟修：本人及本人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除中际装备以外的法人或非法人单位与中际装备不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除中际装备以外的法人或非法人单位将尽量避免与中际装备进行关联交易，对于因中际装备生产经营需要而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除中际装备以外的法人或非法人单位进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中际装备公司章程、关联交易决策制度等规定的程序。本人及本人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除中际装备以外的法人或非法人单位不通过与中际装备之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损中际装备及其中小股东利益的关联交易。 | 是 | 不适用 |
| 十一、山东中际投资控股有限公司：本公司及本公司直接或间接控制的除中际装备以外的法人与中际装备不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及本公司直接或间接控制的除中际装备以外的法人将尽量避免与中际装备进行关联交易，对于因中际装备生产经营需要而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的除中际装备以外的法人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中际装备公司章程、关联交易决策制度等规定的程序。本公司及本公司直接或间接控制的除中际装备以外的法人不通过与中际装备之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 何有损中际装备及其中小股东利益的关联交易。 | | |
| 十二、山东中际投资控股有限公司、王伟修：如中际装备将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，中际控股及王伟修将连带承担全部费用，或在中际装备必须先行支付该等费用的情况下，及时向中际装备给予全额补偿，以确保中际装备不会因此遭受任何损失。 | 是 | 不适用 |
| 十三、山东中际投资控股有限公司、王伟修：承诺人及其控制的11家子公司将严格遵守国家有关商标知识产权管理的法律、法规，不以任何形式使用与中际装备上述一致或近似的文字图形商标，避免损害上市公司的利益。 | 是 | 不适用 |
| 十四、中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划：2023年3月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持股份中的1,120万股股票已于2023年3月17日以非交易过户形式过户至“中际旭创股份有限公司—第三期员工持股计划”专户；本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%和34%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月18日
