中际旭创股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司治理、三会运作和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会2023年度的主要工作及2024年的重点工作报告如下：
一、董事会规范运作情况
（一）董事会会议情况及主要决议内容
2023年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定筹备和召开了10次会议，合计审议通过了57项议案，其中主要包括公司定期报告、利润分配、使用闲置自有资金现金管理、使用闲置募集资金现金管理、第二期限制性股票激励计划归属事宜、第三期限制性股票激励计划实施相关事项、合并报表范围内公司之间的担保业务、募集资金存放与使用、收购重庆君歌电子科技有限公司
62.45%股权、修改公司章程、董事会换届等事项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开5次股东大会，包括1次年度股东大会和4次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，共形成28项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、变更公司注册资本及章程议案、使用部分自有资金和募集资金进行现金管理、续聘2023年度审计机构、公司控股孙公司对外借款、第三期员工持股计划以及第三期限制性股权激励计划等议案。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会勤勉尽职，及时履行各自职责，充分发挥其专业性、独立性，并为完善公司治理、内部控制等方面提出有效的建议。
2023年度，审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、续聘审计机构、内部审计工作、募集资金存放与使用、担保业务、变更募集资金用途、利润分配等事项进行认真讨论与审议并提出意见或建议；薪酬与考核委员会共召开5次会议，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬和考核方案、第二期股权激励计划归属事项、第三期限制性股票激励计划实施等事项进行了审议并向董事会提出意见或建议；提名委员会共召开2次会议，对董事会及高级管理人员换届选举等相关事项进行认真审核并提出意见或建议；战略委员会共召开1次会议，对公司年度经营计划等涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。
（四）独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及董事会下设专业委员会会议，审阅会议议案及相关资料，深入了解公司发展及经营状况。对公司聘任审计机构、董事会换届、年度利润分配、募集资金存放与使用、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、使用自有资金或闲置募集资金进行现金管理、第二期股权激励计划归属等事项做出了客观、公正的判断，发表相关独立意见，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
二、重要项目实施情况
（一）控股孙公司对外借款
公司第四届董事会第三十二次会议和2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于控股孙公司对外借款的议案》，为更好支持海外市场业务发展、迎合海外市
中际旭创2023年度董事会工作报告场重点客户的需求、全力保障公司海外交付能力以及进一步推进海外产能的建设，公司控股孙公司InnoLight Technology Pte. Limited向CDH Global Paper Limited及Charming Time Holdings Limited合计借款10,300万美元。
（二）股权激励计划及员工持股计划
1、第三期员工持股计划持续推进
2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，2023年3月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持股份中的1,120万股股票已于2023年3月17日以非交易过户形式过户至“中际旭创股份有限公司—第三期员工持股计划”专户，过户股份占公司总股本的1.40%。
2、股权激励计划实施及进展情况
2023年5月4日，公司分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为1,614,700股，预留部分第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为249,750股，上述股份均已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股票登记手续分别于2023年5月26日以及2023年5月22日在深圳证券交易所上市流通。
2023年11月8日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为800万股，约占本草案公告时公司股本总额802,826,238股的1.00%。其中：首次授予720万股，预留部分80万股，授予价格（首次授予部分和预留部分）为52.33元。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司董事会将激励对象人数由原109名调整为107名，将首次授予的限制性股票数量由原720万股调整
中际旭创2023年度董事会工作报告为718.60万股，并确定2023年11月24日为首次授予日，以52.33元/股的授予价格向107名激励对象授予718.60万股限制性股票。
（三）对外投资
2023年度，公司持续推进产业投资和布局，以自有资金投资了杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州致道数字经济创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州清源华擎二号创业投资合伙企业（有限合伙）等基金产品，有利于加强公司在低碳科技、硬科技、医疗科技领域、数字经济领域、新能源及智能网联汽车等领域的股权投资，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合。
（四）产业并购
2023年6月21日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的议案》，公司通过全资子公司江苏智驰网联控股有限公司以增资及股权转让的方式收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%的股权。2023年7月君歌电子纳入公司合并报表范围，本次交易可以实现公司在汽车光电子领域新的业务拓展，并将公司在光通信领域的技术储备，通过君歌电子的市场渠道和客户资源加快推进汽车光电子新产品客户导入与量产，实现较好的产业协同效应。
（五）持续推进募投项目的实施
公司第五届董事会第二次会议和2023年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为保证募集资金的有效使用，结合光器件市场环境变化、成都储翰的经营状况和产品进程、募投项目具体实施情况以及公司生产经营需求，公司将“成都储翰生产基地技术改造项目”剩余的24,204.65万元募集资金（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。截至2023年11月，该募投项目募集资金专项账户的资金已使用完毕，并办理了注销专项账户手续。
三、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、
完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。2023年度，公司按照规范性要求向投资者共发布228条公告，其中日常经营相关52条，“三会”相关公告45条，公司治理相关公告36条，股权激励及股权相关公告36条，中介机构报告相关公告29条，定期报告及权益分派相关公告16条，其他事项14条。
四、重视并积极做好投资者关系管理
董事会一直保持对投资者关系管理工作的高度重视，报告期内，公司建立并不断完善多元化的沟通交流渠道，向市场传递公司最新的经营情况，提高公司的透明度，最大程度保证投资者合法权益。报告期内，在规范、充分的信息披露基础上，公司通过互动易平台答复问题、接受日常电话和邮件咨询等方式，为广大投资者创造公开、透明的互动平台，截至2023年12月31日，公司董事会办公室共接听投资者来电问询880余次，积极接待投资者来访，对深交所互动易投资者提问平台和公司对外公布的公共邮箱来件进行每天查阅并及时回复，全年累计回复邮件360余封，深圳证券交易所互动易累计回复268次。同时还通过举办业绩交流会、投资者开放日活动以及参与投资策略会、电话或线上会议和接待投资者现场调研等方式，就行业发展情况、公司战略规划及经营业绩等与广大投资者进行准确、及时和清晰的双向沟通，向投资者传递公司的价值，促进投资者对公司的了解与认可。2023年5月5日，公司举办了中际旭创2022年度网上业绩说明会，公司时任董事长王伟修先生、总裁刘圣先生、董事会秘书王军先生、财务总监王晓丽女士、独立董事战淑萍女士及保荐代表人张贵阳先生出席了会议，对经营情况和业绩进行了概述和说明，并与投资者就行业需求情况和发展趋势等进行了直接沟通。通过业绩交流会的举行，现场投资者对公司的产品和业务流程等有了更直观的认识，加深了对公司的了解。
五、公司治理提升和内控建设情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，报告期内公司对《公司章程》《中际旭创董事会议事规则》《中际旭创独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董
中际旭创2023年度董事会工作报告事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等治理文件进行了修订，制定了《独立董事专门会议议事规则》。报告期内，公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。
六、2024年主要工作规划
2024年公司董事会将根据经营发展目标，继续秉持对全体股东负责的态度，根据公司的战略规划，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化，不断促进公司持续、健康、稳健的发展。
2024年公司董事会重点推进的工作规划如下：
（一）进一步提升规范运作水平
董事会将根据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。2024年将进一步加强对信息披露、募集资金使用管理、关联交易、对外投资等重大事项的合规管控，及时准确的进行信息披露，切实做到维护中小投资者利益，保障股东的合法权益。
（二）强化公司经营业务，提升行业竞争力
公司将持续强化高端光通信收发模块业务，充分利用国内外行业发展的契机和国家政策的陆续出台，保证现有产品的快速量产和批量交付，并加快800G产品、硅光模块和相干产品等高端产品的持续上量以及1.6T \1.6T LPO和800G Coherent Lite的市场导入，同时持续加强研发投入和前沿技术的开发，不断巩固公司竞争优势和行业地位。
（三）继续推进产业投资，逐步实现业务多元化
公司将充分发挥公司在光模块领域积累的技术、工艺、供应链、设备与产能优势，逐步推进在光电产业链及其衍生领域的投资布局和业务机会，逐步实现公司的多元化战略规划。
（四）做好投资者关系管理，持续完善投资者沟通渠道和方式，提高公司信息透明度
持续加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述对公司的投资逻辑及未来发展情况，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。从而不断提升公司在资本市场的品牌形象，提高公司信息透明度。
中际旭创股份有限公司董事会
2024年04月18日