证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-011
中文在线集团股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）及公司子公司因日常经营与发展需要，拟与上海阅文信息技术有限公司（以下简称“上海阅文”）及其关联方、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）及其关联方、北京中文万维科技有限公司（以下简称“中文万维”）、厚德明心（北京）科技有限公司（以下简称“厚德明心”）发生日常关联交易。公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事童之磊、杨晨回避表决。本次交易尚需提交股东大会的批准，股东童之磊、上海阅文、深圳利通对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（含税）（万元） | 年初至2024年3月底已发生金额（含税） （万元） | 上年发生金额（含税） （万元） |
| 向关联人销售产品、商品/提供劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 5,500.00 | 922.83 | 4,116.28 |
| 中文万维 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 11,000.00 | 2,721.60 | 6,350.40 | |
| 小计 | 16,500.00 | 3,644.43 | 10,466.68 | |||
| 向关联人采购产品、商品/接受劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 100.00 | 0.09 | 221.3 |
| 厚德明心 | 1+X项目咨询服务 | 市场定价 | 350.00 | 0.00 | 248.54 | |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 小计 | 450.00 | 0.09 | 469.84 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） （万元） | 预计金额（含税） （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品/提供劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 4,116.28 | 3,400.00 | 2.99% | 21% | 2023年04月26日在巨潮资讯网披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022） 2023年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-069） |
| 百度七猫及其关联方 | 内容合作及服务 | 2,472.74 | 3,100.00 | 1.80% | 20% | ||
| 中文万维 | 内容合作及服务 | 6,350.40 | 8,200.00 | 4.61% | 23% | ||
| 湖北中文在线 | 内容合作及服务 | 293.32 | 600.00 | 0.21% | 51% | ||
| 小计 | 13,232.74 | 15,300.00 | - | 6% | |||
| 向关联人采购产品/接受劳务 | 上海阅文、深圳利通及其关联方 | 内容合作及服务 | 221.3 | 100.00 | 0.16% | 121% | |
| 百度七猫及其关联方 | 内容合作及服务 | - | 850.00 | 0.00% | 100% | ||
| 湖北中文在线 | 内容合作及服务 | 79.79 | 1,000.00 | 0.06% | 92% | ||
| 中文奇迹 | 为公司影视业务提供运营服务 | 1,018.32 | 1,200.00 | 0.74% | 15% | ||
| 小计 | 1,319.41 | 3,150.00 | - | 58% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 受市场环境影响，公司2022年度关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异，上海阅文、深圳利通及其关联方实际发生金额8,708.52万元，预计金额14,500.00万元，主要是因为影视动画等业务的开发周期晚于预期，导致项目结算周期晚于预期所致，部分款项于2023年收款，2023年预计金额未包含2022年度该影视动画业务，因此，2023年实际发生金额超出预计金额。关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||||||
注：2022年5月24日，因公司股本增加导致百度七猫持股比例被动稀释到5%以下，因此自2023年5月24日起百度七猫不再属于公司关联方，因此上述百度七猫及其关联方的预计金额为2023年1-5月交易金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、上海阅文基本情况
公司名称：上海阅文信息技术有限公司统一社会信用代码：9131000009370150XG
法定代表人：侯晓楠类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：156039.6056万人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区环科路999弄1号708室经营范围：一般项目：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发、销售，系统集成，网络工程，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，公关活动组织策划，动漫设计，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，展览展示服务，会务服务，投资咨询，版权代理，电子商务（不得从事金融业务），玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：出版物零售；第二类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：深圳市利通产业投资基金有限公司100%控股。
2、上海玄霆娱乐信息科技有限公司基本情况
公司名称：上海玄霆娱乐信息科技有限公司统一社会信用代码：9131000076646348X4法定代表人：侯晓楠类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10800万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区环科路999弄1号706室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；项目策划与公关服务；专业设计服务；会议及展览服务；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；仪器仪表销售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；乐器零售；针纺织品销售；机械设备销售；电子产品销售；照明器具销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子出版物复制；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：上海阅文信息技术有限公司100%控股。
3、上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司基本情况
公司名称：上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司统一社会信用代码：91310104324714886Q法定代表人：孙忠怀类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：1000万人民币住所：上海市徐汇区虹梅路1801号C区202室经营范围：设计、制作、发布各类广告，经营演出及经纪业务，自有设备租赁，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，广播电视节目制作，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东情况：深圳市腾讯企业管理有限公司100%控股。
4、深圳市腾讯计算机系统有限公司基本情况
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
统一社会信用代码：91440300708461136T法定代表人：马化腾类型：有限责任公司注册资本：6500万人民币住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。
主要股东情况：马化腾54.29%、张志东22.86%、陈一丹11.43%、许晨晔
11.43%。
5、北京中文万维科技有限公司基本情况
公司名称：北京中文万维科技有限公司统一社会信用代码：91110101344307604X法定代表人：姜斌企业类型：其他有限责任公司实缴资本：1133.3333万元人民币
注册地址：北京市东城区贡院西街6号及甲6号E栋7层701经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流；经济信息咨询；图文设计；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；代理进出口；旅游信息咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；编辑服务；版权贸易；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；图书、期刊、电子出版物、音像制品、批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2023年04月30日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：姜斌36.18%，中文在线（天津）文化发展有限公司34.41%，永利投资咨询（广州）有限公司20.59%。
6、厚德明心（北京）科技有限公司基本情况
公司名称：厚德明心（北京）科技有限公司统一社会信用代码：91110105756722978X法定代表人：胡海燕企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)实缴资本：1000万元人民币注册地址：北京市东城区安定门东大街28号1号楼5层B单元609号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；翻译服务；广告制作；广告设计、代理；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；劳务服务（不含劳务派遣）；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；珠
宝首饰零售；玩具销售；体育用品及器材零售；乐器零售；照相机及器材销售；服装辅料销售；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；五金产品零售；家用电器销售；物业管理；家具销售；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：涉外调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：倪子君52%，厚德明心一号（有限合伙）40%。
9、关联关系的说明
上海阅文、深圳利通合计持有公司股份超5%以上；中文万维系公司参股公司，公司高级管理人员担任其董事；厚德明心实控人倪子君系公司董事长兼总经理童之磊先生的配偶。10、履约能力分析上海阅文、深圳利通、中文万维、厚德明心均具备良好的信用状况和履约能力。公司与上述关联方发生的业务往来均将基于合同约定执行。
三、主要合作内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于日常经营所需，预计将与上述关联方在数字内容合作、IP授权及制作、服务等方面发生日常关联交易。
上述交易的定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易为公司日常经营发展相关业务，合作内容符合公司战略发展方向。业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，有利于进一步加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
以上关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次关联交易事项与公司日常业务相关，预计上述公司与多方关联方的多
项关联交易金额总额占公司2023年收入总额的12.03%，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
2024年4月19日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2024年4月19日