证券代码：301446 证券简称：福事特 公告编号：2024-008
江西福事特液压股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西福事特液压股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开，本次董事会会议于2024年4月9日以邮件、电话等方式通知了全体董事。会议由公司董事长彭香安先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《江西福事特液压股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了公司2023年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会已审议通过了该议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会编制了2023年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理郑清波先生作出的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2023年度公司经营管理工作、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果，同意通过本议案。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
4、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年，公司实现营业收入41,948.38万元，同比下降9.7%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,463.88万元，较去年同比减少20.59%。报告期末，公司拥有总资产131,463.89万元，净资产110,732.99万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议
5、审议通过了《关于2023年度审计报告的议案》
董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
根据公司2023年度财务报告，公司2023年实现净利润80,740,312.21元，其中实现归属于母公司所有者的净利润为78,059,049.05元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为359,022,734.86元，母公司报表未分配利润为114,097,878.83元，上述财务数据已经审计。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司目前的经营及财务状况经董事会决议，本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
公司拟以2023年12月31日登记的总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计派发现金红利总额为人民币16,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增24,000,000股。2023年度公司不送红股，剩余未分配利润转结至以后年度分配。
董事会审计委员会已审议通过了该议案，公司独立董事专门会议对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审计委员会已审议通过了该议案，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专
项核查意见、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2023年度内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《关于公司2023年度内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
8、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2024年度日常关联交易额度在670万元以内。董事会审计委员会已审议通过了该议案，公司独立董事专门会议对该议案发表了独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
关联董事彭香安先生、彭玮女士、杨思钦先生、郑清波先生对本议案回避表决，非关联董事人数不足全体董事会成员的二分之一，董事会就本项议案无法形成有效决议，因此，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是国内知名和有影响力的会计师事务所之一，在以往执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。根据对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的服务质量、职业操守和履职能力的判断，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
董事会审计委员会已审议通过了该议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。董事会审计委员会已审议通过了该议案，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》《江西福事特液压股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
11、逐项审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。
《关于董事长彭香安先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对，关联董事彭香安先生、彭玮女士回避表决。
《关于董事兼副总经理、财务总监彭玮女士2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对，关联董事彭玮女士、彭香安先生回避表决。
《关于董事兼副总经理杨思钦先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。
表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对，关联董事杨思钦先生回避表决。
《关于董事兼总经理郑清波先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对，关联董事郑清波先生回避表决。《关于独立董事管丁才先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对，关联董事管丁才先生回避表决。《关于独立董事夏昌武先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对，关联董事夏昌武先生回避表决。《关于独立董事赵爱民先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对，关联董事赵爱民先生回避表决。《关于除董事以外的高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。本议案中，董事薪酬部分尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2023年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
本议案已经第一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，与会独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有利于公司可
持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，一致同意本次授权事项并将该议案提交董事会审议。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》
经审议，董事会同意公司将募集资金投资项目“高强度液压管路产品生产建设项目”及“研发中心建设项目”的实施预计完成日期调整至2025年12月31日。本议案已经第一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司调整募集资金投资项目计划进度的核查意见》。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
14、审议通过了《关于新增募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》
经审议，董事会同意公司“高强度液压管路产品生产建设项目”新增徐州福事特为该项目的实施主体事项。
本议案已经第一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司新增募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意定于2024年5月13日召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。股东大会召开时间、地点等具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、审计委员会2024年第二次会议决议；
3、薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、第一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
江西福事特液压股份有限公司董事会
2024年4月22日