中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对火星人募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3153号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,500,000股，发行价为每股人民币14.07元，共计募集资金569,835,000.00元，坐扣承销和保荐费用50,943,396.23元（承销费和保荐费不含税总计52,358,490.57 元，已预付1,415,094.34元）后的募集资金为518,891,603.77元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用(不含税)29,377,010.45元后，公司募集资金净额为488,099,498.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2020〕661号）。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行方式，向特定对象发行可转换公司债券5,289,990张，每张面值为人民币100元，共计募集资金528,999,000.00元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用10,246,255.72元后的募集资金为518,752,744.28元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕407号）。
二、募集资金使用及余额情况
（一）首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 48,809.95 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 43,569.31 |
| 利息收入净额 | B2 | 722.19 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,085.56 |
| 利息收入净额 | C2 | 126.63 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 45,654.87 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 848.82 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | E | 0.15 | |
| 剩余募集资金投入智能厨电生产基地建设项目 | F | 4,003.75 | |
| 应结余募集资金 | G=A-D1+D2-E-F | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | H | 0.00 | |
| 差异 | I=G-H | 0.00 | |
（二）向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 51,875.27 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 8,061.46 |
| 利息收入净额 | B2 | 221.58 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 14,188.09 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,075.14 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 22,249.55 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,296.72 | |
| 自首次公开发行股票募集资金投资项目变更至本项目的金额 | E | 4,003.75 | |
| 应结余募集资金 | F=A-D1+D2+E | 34,926.19 | |
| 实际结余募集资金 | G | 34,926.19 | |
| 差异 | H=F-G | 0.00 | |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《火星人厨具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1. 2020年首次公开发行股票募集资金管理情况
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年12月18日分别与中国农业银行股份有限公司海宁尖山支行、中国工商银行股份有限公司海宁袁花支行、浙江海宁农村商业银行股份有限公司马桥支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年8月3日与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 2020年首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，2020年首次公开发行股票募集资金存放于3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司海宁尖山支行 | 19352501040006232 | 0.00 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司海宁袁花支行 | 1204085829000047929 | 0.00 | 活期存款 |
| 浙江海宁农村商业银行股份有限公司马桥支行 | 201000263641940 | 0.00 | 活期存款 |
| 合 计 | 0.00 |
2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放于1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 8110801012602498637 | 349,261,855.88 | 活期存款 |
| 合 计 | 349,261,855.88 |
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1. 2020年首次公开发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心及信息化建设技改项目的实施主要是引进先进的研发试验设备，扩大研发人员队伍，针对行业前沿技术和新产品进行深入研究和开发，同时对企业信息管理系统进行优化升级，通过打造具备全面集成特性的信息管理系统，大力优化并构建更精益、更有效的公司业务流程，提高公司信息化业务处理平台服务能力，为公司长期、快速发展提供有力支撑，因此无法单独核算效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司于2023年11月24日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，并于2023年12月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，公司基于项目实施的实际情况并结合公司实际经营发展需要，终止“研发中心及信息化建设技改项目”，将该募投项目终止后对应的剩余募集资金4,936.63 万元（实际金额4,003.75万元）投入“智能厨电生产基地建设项目”中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对火星人2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了火星人公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：火星人2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：火星人厨具股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,809.95 | 本年度投入募集资金总额 | 2,085.56 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,003.75 | 已累计投入募集资金总额 | 45,654.87 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,003.75 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.20% | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 项目投资总额 | 原募集资金承诺投资总额 | 调整后 募集资金投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 智能集成灶产业园项目 | 否 | 69,525.89 | 52,712.37 | 31,500.00 | 31,510.55 | 100.03 | 2019年2月28日 | 15,839.19 | 是 | 否 | |
| 研发中心及信息化建设技改项目 | 是 | 11,490.47 | 11,490.47 | 2,496.25 | 1,107.53 | 2,888.62 | 115.73 | 2023年12月28日 | 不适用 | 是，已变更 | |
| 集成灶生产线升级扩产项目 | 否 | 23,718.76 | 23,718.76 | 10,809.95 | 978.03 | 11,255.70 | 104.12 | 2023年12月28日 | 3,640.40 | 是 | 否 |
| 合 计 | － | 104,735.12 | 87,921.60 | 44,806.20 | 2,085.56 | 45,654.87 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司现有“智能厨电生产基地建设项目”总投资为 100,349.85万元，其中拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金投入 52,899.90万元，不足部分由公司自筹解决。研发中心及信息化建设技改项目第一阶段研发中心建设装修已完成，用于公司研发人员的日常办公，第二阶段及第三阶段由于公司战略规划影响，未能按原计划投入建设，后期的实施重点将放在工厂 C 区的先进研发试验设备引进及公司信息化管理系统的优化升级，故为了提高募集资金使用效率，进一步优化资源配置，也为符合公司未来发展的战略要求，以及公司的长远利益和全体股东的利益，经慎重研究，公司决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及信息化建设技改项目”，并将该募投项目终止后对应的剩募集资金投入“智能厨电生产基地建设项目”中 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年1月13日召开第二届董事会2021年第二次临时会议和第二届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金31,218.92万元和已支付发行费用的自筹资金541.47万元，共计31,760.39万元。截至2021年末，公司已经完成上述置换事项 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年1月4日召开第二届董事会2022年第一次临时会议、第二届监事会2022年第一次临时会议、于2022年1月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币12,870万元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。为提高募集资金使用效率，公司于2022年8月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加使用不超过人民币46,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至2023年1月20日止。公司于2022年12月21日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、于2023年1月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的金额为11,500.00万元，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币0万元 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 2023年12月29日，公司基于首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智能集成灶产业园项目”、“集成灶生产线升级扩产项目”均已达到预定可使用状态并结项,为满足公司业务发展需要，结合实际经营情况，将“集成灶生产线升级扩产项目”节余募集资金0.15万元（含利息及理财收入）永久补充流动资金，用于公司的日常经营活动，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的等相关规定，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，金额低于500万元且低于上述项目募集资金净额的5%，可豁免履行审议程序 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：火星人厨具股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,875.27 | 本年度投入募集资金总额 | 14,188.08 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 22,249.54 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 项目投资总额 | 原募集资金承诺投资总额 | 调整后 募集资金投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 智能厨电生产基地建设项目 | 否 | 100,349.85 | 52,899.90 | 55,879.02 | 14,188.08 | 22,249.54 | 39.82 | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 100,349.85 | 52,899.90 | 55,879.02 | 14,188.08 | 22,249.54 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年9月28日召开第二届董事会2022年第五次临时会议和第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,901.55万元和已支付发行费用的自筹资金317.08万元，共计7,218.63万元。截至2022年末，公司已经完成上述置换事项 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年8月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加使用不超过人民币46,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至2023年1月20日止。公司于2022年12月21日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、于2023年1月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的金额为20,000.00万元，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币0万元 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司现有“智能厨电生产基地建设项目”总投资为 100,349.85万元，其中拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金投入 52,899.90万元，不足部分由公司自筹解决。研发中心及信息化建设技改项目第一阶段研发中心建设装修已完成，用于公司研发人员的日常办公，第二阶段及第三阶段由于公司战略规划影响，未能按原计划投入建设，后期的实施重点将放在工厂 C 区的先进研发试验设备引进及公司信息化管理系统的优化升级，故为了提高募集资金使用效率，进一步优化资源配置，也为符合公司未来发展的战略要求，以及公司的长远利益和全体股东的利益，经慎重研究，公司决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及信息化建设技改项目”，并将该募投项目终止后对应的剩募集资金投入“智能厨电生产基地建设项目”中 |
附件3：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：火星人厨具股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 项目投资总额 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能厨电生产基地建设项目 | 研发中心及信息化建设技改项目 | 100,349.85 | 55,879.02 | 14,188.08 | 22,249.54 | 39.82 | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 14,188.08 | 22,249.54 | － | － | － | － | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：见附件1，项目可行性发生重大变化的情况说明 决策程序及信息披露情况说明：公司于 2023年11月 24 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，并于2023年12月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，公司基于项目实施的实际情况并结合公司实际经营发展需要，终止“研发中心及信息化建设技改项目”，并将该募投项目终止后对应的剩余募集资金4,936.63 万元（实际金额4,003.75万元）投入“智能厨电生产基地建设项目”中。保荐机构中信建投证券股份有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见，具体内容详见公司于2023年11月28日在巨潮资讯网刊载的相关公告 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
楼黎航 陈杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日