证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-011
伊犁川宁生物技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2024年4月19日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，公司董事会审议决定取消3名激励对象资格并注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计90.00万股。本次符合归属条件的激励对象共计35人，可归属的限制性股票合计436.00万股。
因上述股权激励事项，公司股份总数将由222,280.00万股增加为222,716.00万股，具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准。公司注册资本由人民币222,280.00万元变更为222,716.00万元，具体以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、公司章程修订情况
为了规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况及上述变更情况，对现行《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更登记手续。因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币222,280万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 222,716万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为222,280万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为222,716万股，均为普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十六）审议批准公司年度报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… （十六）审议批准公司年度报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，并设置1名董事会秘书。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并制定各专门委员会议事规则。 …… （二）战略委员会的主要职责： 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不限于产 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与ESG委员会（以下简称“战略委员会”），并制定各专门委员会议事规则。 …… （二）战略委员会的主要职责： 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不限于产 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行跟踪检查； 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 …… | 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6、对公司ESG（环境、社会责任和公司治理）治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司ESG战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意见；对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性； 7、对以上事项的实施进行跟踪检查； 8、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 …… |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润可以采取分配现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （四）利润分配具体方案的决策机制与程序 | 第一百五十六条 公司利润可以采取分配现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。 当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值； 3、公司最近一年末经审计的资产负债率高于70％； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。 公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 4、公司最近一期经审计的经营性现金流量净额为负； 5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （四）利润分配具体方案的决策机制与程序 公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在伊宁市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
修订后的《公司章程》全文详见2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》。
特此公告。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2024年4月22日